股東出資設立有限責任公司后，由于各種主客觀原因，股東可以轉讓其全部或者部分股權，以取得所需資金或者退出有限責任公司，即：，公司股東將其部分或者全部股份轉讓給他人，根據(jù)新《公司法》第七十一條、第七十二條、第七十四條、第七十五條的規(guī)定，一般分為股東間轉讓和股東以外的人轉讓，股權轉讓有以下幾種情形：（一）股東之間的股權轉讓新《公司法》第七十一條第一款“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，即：，新《公司法》第七十一條第二款規(guī)定：“股東將其股權轉讓給股東以外的人時，股權轉讓應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并書面通知其他股東同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”作為一家既有資本合作又有人力合作的有限責任公司，它更注重股東之間的信任與合作。為了維護股東的穩(wěn)定，盡可能保證公司經(jīng)營的連續(xù)性，在保證股權自由轉讓的基礎上，公司股東有必要將其出資轉讓給股東以外的其他人，但有一定的限制，即：，“需要其他股東過半數(shù)同意”，如何理解這里的“過半數(shù)”？股東大會的表決方式一般有兩種：一種是按人數(shù)表決，即一人一票；另一種是股份制，即一股一票。新公司法對此只作了原則性的規(guī)定。在實踐中如何把握？在我看來，這里的“其他股東過半數(shù)”是指股東人數(shù)過半，即由一人一票決定，而不是由股份決定。理由如下：1.根據(jù)“合資”與“合營”的雙重性質，《公司法》限制有限責任公司股東向第三人轉讓股份，是為了維護股東之間的穩(wěn)定關系，股東大會應當實行“一人一議”，對具有“人與人合作”性質的事項作出決議時實行“一票制”。二、根據(jù)新公司法第四十三條第二款、第一百零三條第二款的規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司股東會、股東大會作出有關決議時，“必須由代表三分之二表決權的股東通過”。這兩條明確規(guī)定，“代表三分之二以上表決權”是指資本決定，我們所考慮的是有限公司的“資本合作”因素。因此，從術語的比較來看，不難判斷，新《公司法》第七十一條第二款規(guī)定“半數(shù)以上股東同意”應為半數(shù)以上股東

新《公司法》第七十二條規(guī)定，人民法院依法轉讓股東股權時法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。股權強制執(zhí)行是股權轉讓的一種形式。是指人民法院以拍賣方式轉讓有限責任公司股東股權的強制轉讓措施，依照民事訴訟法等法律的執(zhí)行程序和債權人的申請，依照新公司法第七十四條的精神，采取出售或者其他方式，異議股東行使回購請求權的條件應當符合下列條件之一：一、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)五年盈利，而符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件，即公司在五年內(nèi)每年盈利，并每年依法彌補虧損，提取公積金后，有利潤可以分配給股東，但公司沒有一年的時間向股東分配利潤。（二）公司合并、分立或者重大財產(chǎn)轉讓。（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。股東會決議修改公司章程，使公司存續(xù)。新《公司法》之所以增加這一規(guī)定，是因為近年來，由于股東的壓制、公司僵局以及股東個人情況的變化，以退股為目的的訴訟越來越多。但該法沒有明文規(guī)定或其他救濟手段，新《公司法》在比較研究了各國公司法立法后，突破了傳統(tǒng)的資本制度概念，引入了退市制度，即，異議股東回購股份的權利

（5）股東資格繼承引起的股權合法轉讓新《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格”。公民死亡后，其遺產(chǎn)由繼承人依法繼承。股東的出資應當視為其個人的合法財產(chǎn)。自然人股東死亡后，其繼承人也應當依法繼承。繼承人繼承股東資格后，依法成為公司股東，取得股權，享有資產(chǎn)權益，參與重大決策等股東權利

在原《公司法》實施過程中，對股權轉讓何時生效存在不同的理解。雖然《公司法》修正案沒有明確這一問題，但根據(jù)新《公司法》第三十二條第二款、第三款的規(guī)定，“記載在股東名冊上的股東可以根據(jù)股東名冊主張行使股東權利。公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱、出資時間；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。我認為，有限責任公司的股權轉讓應當自股東名冊變更之日起生效，股東轉讓出資后，股東名冊可能與公司記載不一致。因此，公司應當及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記的一致性。未辦理登記或者未及時辦理變更登記的，不得對抗第三人，即第三人通過轉讓出資成為公司股東并記載于股東名冊后，未向公司登記機關辦理相關登記的，不能主張第三人股東資格無效，有人認為股權轉讓的生效時間應自工商變更登記之日起生效，根據(jù)《國家工商行政管理總局關于股權轉讓有關問題的批復》：“股東轉讓股權時，轉讓方與受讓方簽訂轉讓協(xié)議后，受讓人直接繳納轉讓人繳納的出資額，不必再向公司投資，公司變更登記后，即成為公司股東。筆者認為，根據(jù)本規(guī)定確定股權轉讓的生效時間是不恰當?shù)模蛴卸?、股權轉讓是當事人根據(jù)雙方約定的民事法律行為，是當事人之間的合同，根據(jù)我國《合同法》第四十四條和最高人民法院《關于適用合同法若干問題的解釋》第四條的規(guī)定，只有法律、行政法規(guī)有權規(guī)定合同經(jīng)核準登記后生效。目前，我國立法中沒有關于有限責任公司股東轉讓其股份的規(guī)定，只有經(jīng)過工商行政管理部門的審查后才能生效