這個案子？于和李原來是結婚的。2000年，雙方以各自財產出資180萬元成立**有限責任公司。2002年，由于感情惡化，雙方同意離婚。至于雙生公司股權，雙方達成股權轉讓協議：余某購入李某在雙生公司50%的股權，余某向李某支付200萬元。協議簽訂后，余某未按協議履行。由于多次求償無果，李某向法院提起訴訟，請求判令支付欠款

在審理過程中，一種觀點認為原告與被告簽訂的股權轉讓協議合法有效，被告逾期不付款的，應當承擔違約責任。另一種觀點認為，有限責任公司是由李先生和李先生出資設立的。根據雙方簽訂的股權轉讓協議，李先生將李先生的全部股權買斷后，有限責任公司的全部股權將由李先生單獨持有，違反了《公司法》第二百一十條第一款的規定。因此，根據《合同法》第52條第（5）款的規定，股權轉讓協議無效，余某的主張不應得到支持

評論

本案爭議的焦點是如何認定導致“一人公司”的股權轉讓協議的效力？這涉及到如何理解《公司法》第二十條第一款和《合同法》第五十二條第五款

所謂一人公司，是指出資額或股份全部歸一個股東所有的公司。一人公司根據不同的分類標準有不同的分類。根據一人公司的法律基礎，可分為設立型一人公司和轉讓型一人公司。前者是指由一人（自然人或法人）發起設立的有限責任公司，在我國《公司法》中被界定為國有獨資公司。后者是指公司成立時不是一人公司，但法律允許公司股份依法自由轉讓。因此，在以后的公司股權轉讓過程中，股權將歸一人所有，從而使公司由原來的多股東公司轉變為一人公司

是否允許一人公司存在，歷來有正反兩方面的理論。筆者認為，一人公司的存在應當以現行法律的相關規定為依據。縱觀現行公司法，公司法第二十條第一款、第三十五條第一款和第一百九十條規定了一人公司的發展方向，《公司法》第二十條第一款解釋《公司法》第二十條第一款規定：“有限責任公司由兩個以上股東共同設立”，這是《公司法》規定的最低股東人數。縱觀各國立法，大多規定有限責任公司成立時至少有兩個以上股東。為什么要規定公司成立時的最低股東人數？一般來說，有限責任公司的最低股東人數是為了保證對公司的經營計劃和公司章程進行認真、充分的討論，避免誤用一人和一人的意見；第二，公司是法人，根據公司性質或者公司合同的性質，至少需要兩個股東

由此可見，《公司法》第二十條第一款反對禁止設立一人公司。但是，由兩個以上股東共同設立的公司，成立后因某種原因減為一個股東，即成為轉讓的一人公司的，法律是否允許，只能從《公司法》第二十條第一款來認定。這是因為第二章“有限責任公司的設立和組織”第二十條對有限責任公司設立時的最低股東人數作了限制。它只規定了一人公司的設立，不適用于一人公司的轉讓。我國《公司法》是否允許轉讓的一人公司存在，取決于《公司法》關于股份轉讓和公司解散的相關規定，《公司法》第三十五條第一款、第一百九十條和轉讓型一人公司，是指多個股東的股份轉讓，屬于一個股東所有的公司。公司法允許股權自由轉讓的，允許存在轉讓型一人公司；《公司法》禁止股權自由轉讓的，禁止存在轉讓型一人公司。

根據我國《公司法》第三十五條第一款的規定，“股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資”，可見《公司法》并沒有禁止股東將其股份轉讓給其他股東。而且，《公司法》第三十五條第一款也沒有例外，即有限責任公司只有兩個股東時，股東不得轉讓其股份。因此，本規定適用于全體股東，包括由兩個股東共同設立的有限責任公司。由于該條款中使用了“可以”一詞，表明股東是否轉讓其股份是其權利，不要求股東轉讓其股份。股東之間的合同轉讓屬于意思自治的范圍。《合同法》第五十二條第五款關于違反法律強制性規定合同無效的規定，不適用于本條所涉及的股權轉讓協議。因此，應當認為該股權轉讓協議是合法有效的