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寧波
論股權轉讓協議對一人公司的效力
陸、王于2001年6月投資設立**有限公司，其中陸出資26萬元，王出資24萬元。在經營過程中，兩大股東之間存在矛盾。11月13日，雙方簽訂了《退出協議》和《還款協議》，明確陸某將從11月14日起退出**有限公司，由王某單獨經營。陸某將回收投資于該公司的整套造粒設備和原輔材料，王某將在10天內支付陸某16萬元。兩份協議均由雙方股東簽字并加蓋**有限公司印章。12月13日，王先生向陸先生支付了5萬元股權轉讓款。后來，王先生到工商登記部門辦理變更手續時，工商部門沒有給他許可。此后，王某拒絕支付剩余的轉賬款。為此，陸某向法院提起上訴，要求王某支付11萬元股權轉讓款
在本案審理過程中，一種意見認為原告與被告簽訂了兩份協議，將導致“一人公司”的出現，違反了《公司法》的有關規定，而公司章程規定股東可以相互轉讓部分出資，原告將全部股權轉讓給被告，這違反了公司章程的規定。此外，協議簽訂后，原告未按照《公司登記條例》辦理相關工商變更登記手續，原告仍為公司股東。因此，認定原、被告簽訂的《撤訴協議》和《還款協議》無效，駁回原告的訴訟請求。另一種觀點認為，這兩個協議是當事人意思自治的結果，是當事人意思自治的真實表達，其內容并不違反法律規定。因此，這兩項協議應被視為有效，被告應按約定向原告支付未支付的轉移支付款11萬元筆者同意第二種意見原告與被告簽訂的撤訴協議和還款協議是基于真實自愿的意思表示，不損害國家、集體或者第三人的利益和社會公共利益。那么，原告與被告之間的股權轉讓協議是否違反了《公司法》的相關規定而失效呢？《公司法》第二十條第一款規定，有限責任公司由兩個或者五十個以上股東共同設立，這一規定確定了我國有限責任公司的數量。本案原告與被告之間的股權轉讓雖然會導致被告對公司全部股權的所有權，但不能否定雙方簽訂的協議的有效性。股權轉讓后，股權受讓人可以向工商登記部門申請注銷公司或變更企業形式解決所謂的“一人公司”
事實上，“一人公司”的存在在學術界爭議已久，因為禁止“一人公司”的存在可能意義不大。如果一個有限責任公司有兩個股東，一個股東的出資額占注冊資本的1%，另一個股東的出資額占99%，這與“一人公司”在本質上沒有太大區別。實際上，家族企業比比皆是。國外一些國家，如德國，已經開始允許一人公司的存在，但缺乏一套完整的法律制度來保障交易安全、第三人利益和社會公共利益。目前，我國法律沒有明確規定該內容對我有幫助 贊一個
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