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瑕疵股權轉讓后，股東仍需對虛假出資部分承擔責任

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 393人看過

[案例]

1996年11月4日，被執行人**公司取得《企業法人營業執照》，原注冊資本1330萬元，其中**木齊華春商貿有限公司出資206.15萬元，李成功出資591.85萬元，王某榮出資372.4萬元，李某成出資159.6萬元。2004年4月30日，**公司注冊資本增加至27646722.63元，其中**木齊華春貿易有限公司和李成不變，李成功增加13470245.76元（其中貨幣資本60萬元，7470245.76元為實物出資），王×榮增加出資876476.87元（全部實物出資）。在注冊資本實物出資部分，4套房產（價值369582元）和8輛汽車（價值2505843.81元）未以**公司名義登記，但資產所有人承諾在2004年7月前辦理相關過戶手續，上述房產尚未登記在**公司名下

2004年12月20日，李成功、王×榮將其在**公司的股權轉讓給**華春投資集團有限公司。，未向**公司繳納出資。目前，公司無財產清償債務

在執行過程中，四川煤建股份有限公司向法院申請增加**公司原股東李成功、王×榮為本案執行人，由于**公司無財產清償債務，本案的核心問題是：瑕疵股權轉讓后，公司設立期間虛假出資的股東，是否應當對股權轉讓后的虛假出資承擔責任，即本案增加**公司股東為被執行人的，是原股東還是變更后的新股東？

瑕疵股權是指公司成立后，股東不出資、虛假出資、股東抽逃資本形成的出資瑕疵股權。本案涉及瑕疵股權轉讓中瑕疵股權轉讓責任的認定。當事人的抗辯不涉及這個問題，但這是本案適用法律的關鍵問題

最高人民法院《關于人民法院執行若干問題的規定（試行）》（以下簡稱《實施規定》）第八十條規定，被執行人沒有權利有財產清償債務的，創業單位在創業時投入的注冊資本不真實或者撤回注冊資本的，可以在虛假注冊資本或者撤回注冊資本的范圍內，裁定變更或者增加創業單位為被執行人，申請人應當承擔執行責任。該條規定，創業單位應當對虛假注冊資本或者企業退出承擔責任。這里的創業單位是指企業的投資者，即公司的股東。本案明顯屬于注冊資本不實的情形。工商登記檔案核實了注冊資本不真實的事實，當事人也承認這一事實，只是認為上述財產已經交付，因此，根據上述規定，應當增加注冊資本不真實的股東作為被執行人，并規定該股東在注冊資本不真實的范圍內對申請執行人承擔責任，**公司股東發生變更，設立時虛假出資的股東在瑕疵股權未更正時轉讓公司股權。在這種情況下，成立時虛假出資的股東應當承擔責任，還是轉讓后的新股東應當承擔責任？筆者認為，《條例》第八十條的實施是基于《公司法》中的資本充實原則。該規定的初衷是要求公司成立時虛假出資的股東承擔更正虛假出資的責任。在這種情況下，瑕疵股權轉讓后，瑕疵股權的原股東即使轉讓了瑕疵股權，也不能因其違反了《公司法》的原則而免除瑕疵股權造成的損害賠償責任。應糾正股權瑕疵，補充虛假投資。在這種情況下，原股東應當對虛假出資承擔法律責任，符合本條規定

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