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未經股東同意，不得進行股權轉讓

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 336人看過

2月12日，江蘇省常熟市人民法院一審審結一起股東權利糾紛案。判決書認定，股東權利具有財產權和身份權的雙重屬性，未經權利人的意思表示或者法律強制執行程序不得變更，原告滕×清為被告常熟**制藥有限公司的自然人股東。，出資4萬元，持股0.45%。2002年7月31日，原告辭職。2004年12月8日，被告以書面形式告知原告，其股東權利已按照公司章程的規定轉讓給工會股東大會，并要求其領取相應的轉讓金。之后，原告未將出資證明書交給被告，被告也未將轉讓款交給原告。去年3月10日，原告向法院提起訴訟，確認其股東身份，確認被告強制轉讓股東權利無效

常熟法院認為股東權利具有財產權和身份權的雙重屬性，未經債權人的意思表示或者法定執行程序，不得變更。被告未經原告同意而發出的股東大會通知和作出的股東大會決議，對原告不具有約束力。因此，如果原告不接受，股東的權利就不能改變。而股權轉讓合同是一種雙重履行合同，需要轉讓方和受讓方共同履行才能完成轉讓。本案中，爭議雙方既沒有提出股權轉讓的要約和承諾，也沒有轉讓證明股權的權利證書，也沒有支付轉讓款。因此，應當認定不存在股權轉讓合同和履行行為

根據《公司法》，法院判決滕×清為常熟**制藥有限公司的股東，持有常熟**制藥有限公司0.45%的股權，法院駁回了滕青青的其他訴訟請求

法官的觀點

本案爭議的焦點是滕青青的股權是否在公司經營過程中轉讓。有限責任公司股東權利轉讓，《公司法》第七十二條第四款規定，公司章程對股份轉讓另有規定的，從其規定。是否可以理解，股東大會過半數通過的公司章程可以迫使股東轉讓權利？如果答案是肯定的，那么審查的重點是藥品公司章程的修改程序是否合法，章程的規定是否有效；如果公司章程不能代替股東的股權轉讓，那么審查的重點是本案股權轉讓是否來源于滕×清的真實意愿

根據出資額，股東享有各種權利，如資產收益，參與重大決策和管理者選拔。部分股東權利是強制性法律規定的，未經股東同意，不得被公司章程或股東大會多數票剝奪或限制。更多的股東權利不違背公序良俗，是在強制性法律和有限公司本質的前提下，由公司章程規定的。根據公司法理論，股東權利的自由轉讓是股東的一項固有權利。世界各國立法普遍承認股東權利的自由轉讓。股東權利一經確立，非經依法轉讓、國家強制剝奪或者公司通過清算程序分配，不得變更。因此，股東權利自由轉讓原則應解釋為強制性法律規范中的有效規定，任何違反該原則、限制股東權利自由轉讓的公司章程均應無效。在明確這一點后，我們可以對《公司法》第七十二條第四款的含義作出如下解釋：“公司章程對股權轉讓另有規定的，具體規定如下：公司章程只能對股東向公司以外的第三人轉讓股權以及股東轉讓股權時其他股東行使優先權的有關要件作出不同于《公司法》的規定，但不能強迫股東轉讓其股東權利

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