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如何撰寫公司合并證書

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 459人看過

1、根據《中華人民共和國公司法》等法律法規，經雙方全體股東充分友好協商表決，一致通過以下決議：甲、乙雙方同意以合并方式合并，合并完成后，甲方解散，乙方承擔甲方的全部債權債務。甲方的營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證已注銷，銀行相關注銷手續正在辦理中（附已辦妥的相關手續復印件）。茲證明乙方的營業執照、稅務登記、組織機構代碼證及開戶銀行的有關手續已變更，甲方：XXX公司乙方：XXX公司。合并合同

甲方：X有限公司

（地址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名、賬號）

乙方：y有限公司

（地址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、，開戶銀行戶名及賬號）合并后公司名稱：Z有限公司（暫定名稱，以工商登記為準）

（地址、法定代表人、電話、傳真、郵編、開戶銀行、，由于甲乙雙方擬合并設立Z有限公司，現根據《中國公司法》及其他有關法律、法規的規定，在X公司合并后，為遵守第一條合并辦法，特訂立如下條款：。，成立Z公司，合并后原公司注銷

第二條合并各方的資產、債權、債務

（二）Y公司：合并后資產總額10000元，負債總額10000元，凈資產10000元，公司注冊資本總額為人民幣10000元，其中擬向公司職工發行人民幣10000元，每股發行人民幣元，每股發行數股，新職工股東持股1萬元，占總資本的%。第三，法律后果：（1）公司合并可以采取吸收合并或者新合并的形式，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立新公司的，為新設合并，合并各方解散。（二）公司合并的，合并各方應當簽訂合并協議，編制資產負債表和財產清單。應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保，合并各方的債權、債務由合并后存續的公司或者新設的公司繼承。四、法律程序公司合并法律程序。1、董事會提出合并方案或者合并方案。《公司法》賦予公司董事會“擬訂公司合并方案”的權力。2.股東大會（股東大會）表決通過了合并決議。《公司法》規定，并購各方的股東大會（股東大會）應當作出特別決議。

3.簽訂并購合同，編制資產負債表和財產清單。合并各方必須約定合并雙方的形式、條件、支付方式和其他權利義務，并編制資產負債表和財產清單

4.執行債權人保護程序。實施債權人保護程序，即作出合并決議后，以郵件、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內對合并提出異議。根據《公司法》的規定，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供擔保。公司不清償債務、不提供擔保的，不得合并

公司合并應當辦理相應的登記手續。公司合并其他公司，應當向登記機關申請辦理合并后登記事項的變更登記；被合并公司應依法向登記機關辦理注銷登記手續

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