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合并的條件是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 279人看過

1、公司合并的條件是：1

這主要是因為公司合并不僅導致合并前公司的權利義務發生變化，但也涉及到與這些公司有相關權利義務的民事主體的利益

合并的結果是多個公司合并為一個公司，公司原有的主體資格可能會完全消失，產生新的主體，或者一方主體資格被保留，另一方主體喪失獨立法人資格

這是一種獨特的合同行為。它不僅需要協商、自愿、協議等條件，而且有其特殊性：（1）必須以書面形式訂立，甚至有些國家要求公證，而且有比一般訂立合同更嚴格的授權，即：，需要公司股東大會通過特別表決程序表決（2）合同的標的不是一般的財產轉讓，而是復雜債權債務的混合轉讓或重新組合；（3）突破了傳統民法的相對性原則，公司合并合同權利義務的實現，影響當事人以外的第三人的利益，因此，一些國家的《公司法》明確規定，該類合同不適用于公司法定代表人簽署的《民法》中的《公司變更登記申請書》（由公司收訖并蓋章）中的合同規則登記簿（加蓋公司公章）應當載明具體委托事項和受托人的權限

3.合并公司股東會決議；股東大會決議的內容應當包括擬合并的公司、合并方式和資產合并基準日。（4）合并協議；合并協議的內容一般包括合并各方的名稱、住所和法定代表人、凈資產額、注冊資本和股東持股比例、合并形式和具體方案、股份轉換方式、名稱、出資額和出資額，被合并公司的住所和法定代表人、被合并公司的注冊資本和股東的持股比例、合并各方債權債務的繼承計劃、職工的安置方式、違約責任和爭議的解決辦法，等

5.被合并公司的驗資報告和資產負債表

6.修改后的公司章程或修改后的公司章程

7.合并公告在報紙上刊登一次的證明

8.償債或債務擔保的說明；說明的主要內容應當包括合并基準日被合并公司的資產、負債情況，上述債務是否已經擔保或者申請登記時與債權人達成協議，公司承諾不因合并對債權人造成損害9.合并后新公司股東大會決議10.新股東的法人資格證明或自然人身份證明及公司股東（發起人）名冊因合并解散的公司注銷登記證明

12.合并各方或者一方為股份有限公司的，還應當提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件

13.營業執照。公司同時合并、變更其他登記事項的，應當按照《公司登記管理條例》的規定提交相應的文件、證件。

合并涉及國有產權、集體產權變更的，評估結束后提交評估報告和批準文件，并按評估結束后批準的價格辦理變更手續

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