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合并的條件是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 214人看過

1、公司合并的條件是：1

這主要是因?yàn)楣竞喜⒉粌H導(dǎo)致合并前公司的權(quán)利義務(wù)發(fā)生變化，但也涉及到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益

合并的結(jié)果是多個(gè)公司合并為一個(gè)公司，公司原有的主體資格可能會(huì)完全消失，產(chǎn)生新的主體，或者一方主體資格被保留，另一方主體喪失獨(dú)立法人資格

這是一種獨(dú)特的合同行為。它不僅需要協(xié)商、自愿、協(xié)議等條件，而且有其特殊性：（1）必須以書面形式訂立，甚至有些國家要求公證，而且有比一般訂立合同更嚴(yán)格的授權(quán)，即：，需要公司股東大會(huì)通過特別表決程序表決（2）合同的標(biāo)的不是一般的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，而是復(fù)雜債權(quán)債務(wù)的混合轉(zhuǎn)讓或重新組合；（3）突破了傳統(tǒng)民法的相對(duì)性原則，公司合并合同權(quán)利義務(wù)的實(shí)現(xiàn)，影響當(dāng)事人以外的第三人的利益，因此，一些國家的《公司法》明確規(guī)定，該類合同不適用于公司法定代表人簽署的《民法》中的《公司變更登記申請(qǐng)書》（由公司收訖并蓋章）中的合同規(guī)則登記簿（加蓋公司公章）應(yīng)當(dāng)載明具體委托事項(xiàng)和受托人的權(quán)限

3.合并公司股東會(huì)決議；股東大會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬合并的公司、合并方式和資產(chǎn)合并基準(zhǔn)日。（4）合并協(xié)議；合并協(xié)議的內(nèi)容一般包括合并各方的名稱、住所和法定代表人、凈資產(chǎn)額、注冊(cè)資本和股東持股比例、合并形式和具體方案、股份轉(zhuǎn)換方式、名稱、出資額和出資額，被合并公司的住所和法定代表人、被合并公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例、合并各方債權(quán)債務(wù)的繼承計(jì)劃、職工的安置方式、違約責(zé)任和爭議的解決辦法，等

5.被合并公司的驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債表

6.修改后的公司章程或修改后的公司章程

7.合并公告在報(bào)紙上刊登一次的證明

8.償債或債務(wù)擔(dān)保的說明；說明的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括合并基準(zhǔn)日被合并公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況，上述債務(wù)是否已經(jīng)擔(dān)保或者申請(qǐng)登記時(shí)與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，公司承諾不因合并對(duì)債權(quán)人造成損害9.合并后新公司股東大會(huì)決議10.新股東的法人資格證明或自然人身份證明及公司股東（發(fā)起人）名冊(cè)因合并解散的公司注銷登記證明

12.合并各方或者一方為股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件

13.營業(yè)執(zhí)照。公司同時(shí)合并、變更其他登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。

合并涉及國有產(chǎn)權(quán)、集體產(chǎn)權(quán)變更的，評(píng)估結(jié)束后提交評(píng)估報(bào)告和批準(zhǔn)文件，并按評(píng)估結(jié)束后批準(zhǔn)的價(jià)格辦理變更手續(xù)

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