企業合并有哪些法律問題根據《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第63號）第三十七條第（九）項、第四十六條第（七）項和第一百七十三條的規定，公司合并應當遵循下列法律程序：，如果是國有企業，合并必須經有關主管部門批準

第三，公司董事會應當制定公司合并的具體方案，簽訂合并合同，并在有關報紙、媒體上公告，再到工商局辦理變更登記，《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第63號）第一百七十三條規定：“合并各方應當簽訂合并協議，編制資產負債表和財產清單列表。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保p> 根據《國家稅務總局關于發布〈企業改制業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十五條，企業合并應當準備下列資料：

1.當事人企業合并的一般情況。企業合并的經營目的應當列入情況說明書

2.負責企業合并的政府部門的批準文件

3.企業合并各方股權關系的說明

4.凈資產、單項資產和負債，被合并企業的賬面價值和計稅基礎

6.工商部門批準的有關企業股權變更事項

7.主管稅務機關要求的其他材料。3、 被合并企業未履行的納稅義務和相關債務的處理8.被合并企業未履行的納稅義務和債務，由被合并企業繼承，根據《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第63號）第一百七十四條的規定，合并各方的債權、債務由合并后存續的公司或者新設的公司繼承，由于繼承關系的存在，被合并企業在合并前將面臨承擔企業納稅義務的風險，被合并企業未彌補虧損

選擇特殊稅收待遇的被合并企業可以在限額內彌補被合并企業的虧損，而被合并企業選擇一般稅收處理不能彌補被合并企業的虧損的，適用于吸收合并的專項重組，并以被合并企業的虧損為限彌補被合并企業的虧損。被合并企業能夠彌補的被合并企業虧損限額＝被合并企業凈資產的公允價值× 企業合并年度終了，國家發行的最長期限國債的利率。因此，如果被合并企業的凈資產為零或負，根據財稅[2009]59號文的規定，被合并企業合并被合并虧損企業時，合并方能夠彌補的虧損為零，被合并虧損企業的虧損，不得在被合并企業全部彌補。只有在專項重組的吸收合并過程中，被合并企業的損失才能在被合并企業中限量彌補。在一般重組的吸收合并過程中，被合并企業的虧損不能結轉到被合并企業彌補，根據《財政部、國家稅務總局關于推進企業改制有關企業所得稅處理的通知》（財稅〔2014〕109號）和財稅〔2009〕59號，吸收合并專項改制必須符合下列條件：，有合理的商業目的，不采取減價措施，以減免或者延期繳納稅款為主要目的的

2.重組后資產的原實質性經營活動在重組后連續12個月內不發生變化

3.在企業重組中取得股權支付的原大股東不得轉讓（四）股東在企業合并時取得的股權價款不低于交易價款總額的85%，同一控制下的非對價企業合并，以專項重組為基礎的吸收合并，必須符合上述四個條件。企業不以合理經營為目的，僅以減輕稅收負擔為目的，合并一些與本企業業務無關的虧損企業，不符合財稅[2009]59號文中具有反避稅特征的限制性條件，稅務機關根據財稅[2009]59號文的規定，可以將本次合并確認為一般性重組，被合并方的損失不能在被合并企業中彌補，企業吸收合并虧損企業避稅的行為，不能達到減輕稅收負擔、逃避監管的目的，但也可能因為吸收合并虧損企業而給自身發展帶來沉重負擔

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