1.合并方和被合并企業(yè)的初步確定一般通過產(chǎn)權(quán)市場或直接協(xié)商的方式初步確定合并方和被合并企業(yè)，國有產(chǎn)權(quán)直接持有單位必須決定聘請有資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。企業(yè)合并后轉(zhuǎn)為非國有企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)對企業(yè)法定代表人進行審計。被合并企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件

3.企業(yè)以合并方式變更制度的，資產(chǎn)評估

，必須按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但不包括作為無形資產(chǎn)處理的國有土地使用權(quán)）和其他資產(chǎn)。非國有投資者并購企業(yè)，直接持有國有產(chǎn)權(quán)的單位，應(yīng)當(dāng)決定聘請有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對資產(chǎn)進行評估。

4.確定產(chǎn)權(quán)底價

被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)部門確定的評估值，合理確定出售底價主管部門。交易價格可通過招標確定。成交價格不得低于底價（但允許在底價的基礎(chǔ)上有一定程度的浮動）。浮動價格低于評估價格90%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門批準。

5.簽訂合并協(xié)議和轉(zhuǎn)讓價格管理

交易價格確定后，雙方所有者應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議。全民所有制企業(yè)合并，由各級國有資產(chǎn)管理部門審批。尚未設(shè)立國有資產(chǎn)管理部門的，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府決定。為使并購工作順利進行，應(yīng)征求被并購企業(yè)職工的意見，做好職工的思想工作。職工不同意合并的，不影響合并協(xié)議的效力。集體所有制企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論批準，報主管部門備案。集體所有制企業(yè)未經(jīng)職工代表大會批準合并的，合并協(xié)議不生效。合并協(xié)議因未獲通過而無效的，依照合同法關(guān)于締約過失責(zé)任的規(guī)定處理，實施合同、租賃制度的企業(yè)確定合并時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理解除合同手續(xù)。未辦理終止合同手續(xù)的企業(yè)不得合并。合并的，合并方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定一次性支付價款；一次性支付確有困難的，經(jīng)雙方協(xié)商，經(jīng)批準國有企業(yè)改制和國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的單位按照有關(guān)規(guī)定批準，可以分期支付。分期付款的，首付款不得低于價款的30%，其余由受讓人依法擔(dān)保，自首付款之日起一年內(nèi)支付。買方應(yīng)參照銀行貸款利率向賣方支付未付部分的利息。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移支付的資金，優(yōu)先支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金，優(yōu)先支付轉(zhuǎn)移到社會保障機構(gòu)管理的職工的社會保險費，償還企業(yè)欠職工的債務(wù)和社會保險費。剩余款項按照有關(guān)規(guī)定處理，在重組過程中，必須征得債權(quán)金融機構(gòu)的同意，維護金融債權(quán)，依法履行金融債務(wù)。未履行金融債務(wù)的企業(yè)不得重組

合并協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。需要經(jīng)政府主管部門批準的，合并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準，合并協(xié)議不得生效。但根據(jù)《合同法》及其相關(guān)司法解釋，當(dāng)事人在一審法院辯論終結(jié)前辦理核準手續(xù)的，合并協(xié)議有效

6.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓清算和法定手續(xù)

被合并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有人。被合并企業(yè)為全民所有的，除國家另有規(guī)定外，其凈收入由國有資產(chǎn)管理部門上繳國庫。被合并企業(yè)屬于集體所有制的，其凈收益按照企業(yè)合并后的產(chǎn)權(quán)歸屬歸屬歸屬于不同的所有者，依照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)變更登記（包括向國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記或注銷登記）和稅務(wù)變更登記；同時，由土地管理部門為被合并企業(yè)辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書。被合并企業(yè)使用的土地屬于國有劃撥土地的，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照房地產(chǎn)法的規(guī)定，與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理被合并企業(yè)法人注銷登記。未辦理注銷登記并履行協(xié)議的，不影響合并協(xié)議的效力和被合并企業(yè)對被合并企業(yè)債權(quán)債務(wù)的義務(wù)?？毓珊喜⒌?，新設(shè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理法人變更登記、權(quán)利義務(wù)承諾登記和職工安置登記，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)繼承被合并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進行控制性合并，由于被合并企業(yè)的法人地位尚未消除，被控制企業(yè)的債務(wù)仍由被合并企業(yè)承擔(dān)。當(dāng)然，如果控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，被控股企業(yè)是無法償還債務(wù)的

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