有限責(zé)任公司的并購過程

收購人應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司的協(xié)助下，清理目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，統(tǒng)計員工情況3.收購雙方代表與目標(biāo)公司債權(quán)人組成小組，起草并通過收購實(shí)施方案4.債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定債務(wù)償還事宜收購后

5.正式談判并簽訂收購合同

雙方應(yīng)根據(jù)公司章程或《公司法》及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，按照法律法規(guī)的要求，提交各自對收購的表決權(quán)，收購合同生效后，雙方應(yīng)按合同約定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，辦理工商登記、稅務(wù)變更登記，包括股東變更登記，除非法律另有規(guī)定，在股東變更之日起30日內(nèi)，將受讓人的姓名或者名稱以及按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓的出資額記載于目標(biāo)公司股東名冊，公司應(yīng)向工商行政管理部門申請工商變更登記，根據(jù)《外商并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，外資并購一般分為以下幾個步驟：，盡職調(diào)查：現(xiàn)階段律師主要代理外國投資者對境內(nèi)企業(yè)的主體資格、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、資產(chǎn)合法性等進(jìn)行核查，參與談判：由于外國投資者不熟悉中國的法律法規(guī)和市場情況，在價格策略上很難做到有的放矢，互相攻擊對方的弱點(diǎn)。律師參與談判可以為外資在價格上提供回旋余地

第三，并購協(xié)議的設(shè)計：在通過談判最終確定整體框架后，一些細(xì)節(jié)應(yīng)該通過并購協(xié)議來落實(shí)，比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何實(shí)施，員工如何安排，職責(zé)分工和付款時間表

（4）合資合同、章程設(shè)計：一般情況下，外商投資服務(wù)中心會提供相應(yīng)的模式，但合同、章程是未來合資經(jīng)營的指導(dǎo)方針，必須高度重視，充分考慮各方股東的權(quán)益和責(zé)任，以及公司的科學(xué)管理和經(jīng)營效率

5.文件編制和審批：雖然中國政府一直在精簡程序，目前還有十幾個文件要準(zhǔn)備，但行政部門會對準(zhǔn)備的文件給予提示。需要注意的是，這個環(huán)節(jié)可能需要一些前期處理，如經(jīng)營范圍調(diào)整、企業(yè)名稱變更等

第六，工商稅務(wù)變更登記：工商稅務(wù)變更登記相對簡單，可以按程序辦理。稅務(wù)變更登記會考慮并購后可以享受哪些優(yōu)惠政策

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