根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、第一百七十四條規(guī)定，D公司合并a公司，將產(chǎn)生下列法律后果：

1.D公司依照法律和合同的規(guī)定吸收a公司，形成新的D公司，a公司的法人資格在合并前消滅，企業(yè)合并后，a企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)得到新企業(yè)d的充分和普遍接受，這是一種合法的繼承，不因合并各方的協(xié)議而改變

合并是合并雙方的合同行為。當(dāng)合并方合并另一方時，它必須支付某種形式的對價。具體形式為D公司以合并增加的資本向a公司投資者支付股權(quán)，使B公司和C公司成為被合并公司的股東，具體操作程序如下：（1）D公司和a公司因a公司為國家控股的有限責(zé)任公司，就合并事宜進行初步洽談，全面認(rèn)真清查a企業(yè)各類資產(chǎn)負(fù)債，理清債權(quán)債務(wù)關(guān)系。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，對國有資本及其權(quán)益進行核定和界定，防止國有資產(chǎn)在并購中流失。因此，直接擁有國有產(chǎn)權(quán)的a公司必須決定聘請一家合格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。被合并公司為非國有公司的，應(yīng)當(dāng)對其法定代表人進行審計。a公司必須按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理與評估暫行辦法》第六條的規(guī)定，向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，公司合并必須進行資產(chǎn)評估，防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、商譽、，但不包括國有土地使用權(quán)（無形資產(chǎn)）和其他資產(chǎn)

（1）a企業(yè)應(yīng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請立項，并提交財產(chǎn)目錄及相關(guān)會計報表

2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)評估項目的，A公司應(yīng)當(dāng)委托評估機構(gòu)進行評估

3.收到評估機構(gòu)出具的評估報告后，A公司應(yīng)當(dāng)逐級報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到批準(zhǔn)申請后，對符合批準(zhǔn)條件的評估報告，應(yīng)當(dāng)及時組織有關(guān)專家進行審批；不符合批準(zhǔn)條件的，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值予以返還

將a公司B公司和C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)為資產(chǎn)，從而確定合并后B、C公司在d公司的股權(quán)比例

（5）召開股東大會是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東權(quán)益。因此，根據(jù)新《公司法》第44條和第104條的規(guī)定，參與合并的a公司和D公司必須以各自股東（股東大會）特別決議所要求的多數(shù)票同意合并協(xié)議，有限責(zé)任公司股東會對公司合并作出決議，必須經(jīng)代表表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議股東表決權(quán)以上通過

同時，A公司為國有控股公司。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表應(yīng)當(dāng)及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告履職情況，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見和行使表決權(quán)，a公司、D公司的法定代表人或者法定代表人授權(quán)的人員應(yīng)當(dāng)簽署合并協(xié)議或者合同。

我國《公司法》沒有規(guī)定合并協(xié)議的主要條款。參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局《外商投資企業(yè)合并和分立規(guī)定》中規(guī)定的外商投資企業(yè)合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所和法定代表人；被合并公司的名稱、住所和法定代表人；合并后公司的投資總額和注冊資本；合并形式；合并協(xié)議各方債權(quán)債務(wù)繼承計劃；員工安置措施；違約責(zé)任；爭議解決方式；簽署日期和地點；（七）資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單的編制（八）債權(quán)人的通知和公告我國新《公司法》規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告方式。根據(jù)本條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起指定期限內(nèi)通知債權(quán)人，并在指定期限內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人可以自接到通知之日起，在規(guī)定的期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，或者a、d公司與其他公司、企業(yè)簽訂的借款合同中載明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人批準(zhǔn)的，未收到通知的，自公告之日起規(guī)定的期限內(nèi)，合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司，即合并后的d公司繼承，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)的規(guī)定，向公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更（包括D公司變更登記、a公司注銷登記）和稅務(wù)登記變更登記；同時，由土地管理部門為被合并公司申請土地使用權(quán)證。a公司使用的土地屬于國有劃撥土地的，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照《房地產(chǎn)法》的規(guī)定，向縣級以上人民政府換發(fā)國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓證書，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理公司法人注銷登記。未辦理注銷登記并履行協(xié)議的，合并協(xié)議的有效性和D公司對a公司合并后債權(quán)債務(wù)的承諾不受影響

（十）職工安置應(yīng)當(dāng)征求a公司職工的意見，做好思想工作。職工不同意合并的，不影響合并協(xié)議的效力。原則上，合并后a公司的員工將由d公司接管

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