訴訟案例與股東分紅分析2004年，李某與張某共同成立銷售有限公司，注冊資本100萬元，其中李某出資55萬元，持有公司55%的股份，張某出資45萬元，持有公司45%的股份，現任公司法定代表人、執行董事、總經理。2005年8月5日，公司股東會通過了《關于轉讓出資的決定》，同意將李某持有的55%的股權轉讓給原告姚某。姚明在獲得55%的出資后成為銷售公司新的大股東，當選為公司法定代表人、執行董事、總經理。但一直以來，作為小股東，張某實際上控制著公司的公章、公司印章、財務印章和營業執照，從不讓姚某參與公司管理；姚某從未按照公司章程享有分紅、查閱財務會計報告及其他相應股東的權利；2005年至今未召開股東大會，導致公司于2008年初停業，姚堅認為，股東之間在公司經營管理上存在嚴重分歧，公司經營出現嚴重困難，公司事務陷入僵局，其繼續存在將使自身和公司遭受重大損失。2008年9月，姚某將張某和公司列為被告，向法院提起訴訟，要求按照法定程序解散公司、清算公司

1.首先，原告持有公司55%的股份，符合《公司法》和《公司法司法解釋（二）》規定，單獨或者合計持有公司全體股東表決權10%以上的股東，方可提起訴訟解散公司。其次，根據《公司法》司法解釋（二）第四條規定，公司應當是解散訴訟的被告，其他股東或者利害關系人應當是第三人。因此，本案原告應以公司為被告，張某為第三人，訴因《公司法司法解釋（二）》第一條列舉了股東起訴的四個理由：“一、公司兩年以上不能召開股東大會或者股東大會，（二）股東表決時未達到法律或者公司章程規定的比例，股東大會或者股東大會連續兩年以上未作出有效決議，致使公司經營管理發生嚴重困難的，導致公司經營管理出現嚴重困難的；（三）公司董事之間存在長期沖突，無法通過股東大會或者股東大會解決的，造成公司經營管理出現嚴重困難的；（四）如果公司經營管理出現其他嚴重困難，并且繼續存在，將給股東利益造成重大損失?！币虼?，原告以股東大會未召開兩年以上，經營管理存在嚴重困難，公司繼續存續將給股東造成重大損失為由提起訴訟，符合法律規定，人民法院應當受理。同時，該條還規定，“股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司損失和財產不足以清償全部債務為由提起訴訟解散公司的，或者未經清算被吊銷營業執照的，人民法院不予受理，“以利潤分配請求權等權益受到損害為理由提起的訴訟，人民法院不予受理

公司與爭議股東出現公司僵局，并非好事。公司司法解散并不是解決公司僵局問題的唯一途徑。股東在制定公司章程時也可以設立“公司僵局的處理辦法”一章，一旦出現僵局，應當約定公司解散的原則和具體方式，而不是召開股東大會或者董事會。這樣，我們就可以避免出現死鎖時可能給我們帶來的損害