1、 《上海證券報》2010年12月24日刊發了第一篇關于上市公司股東解散清算的文章，此后不時出現觀點相同或相近的文章，解讀上市公司股東解散清算的動機。根據2011年3月21日《上海證券報》刊登的《丹佛股份五名法人股東集體清算或避稅》一文，項目法人（公司）成立（自然人出資）成為擬上市公司股東或參與上市公司定增，其限售股解禁后，將解散，并以自然人名義確認其股份。。。類似的避稅資本和金融手段在市場上已逐漸普及。本文還引用**文德律師事務所合伙人侯向東的分析來支持筆者的觀點。侯*東認為，法人股東在上市公司的股份一解禁就會遭遇撤資清算的命運，“這是為了避免法人股東在資本市場套現時面臨的二次征稅問題。按照現行的稅收規定，一般公司通過減持上市公司股份取得收入后，需要繳納25%的企業所得稅，再將利潤分配給個人股東時繳納20%的個人所得稅，實際稅負水平達到40%。”。如何避免二次征稅的問題？本文不作詳細說明。2011年3月23日，《每日經濟新聞》刊登了一篇題為《**集團兩股東清算及13名高管避稅》的文章，引用**華瑞中和會計師事務所胡華的解釋，給出了答案，即：，“現在他們按比例將股份分攤到股東個人賬戶時，只需繳納個人所得稅的20%。”。2011年3月30日，《信息時報》刊登了《解禁股東避稅，展現各自的神奇力量》一文，結合實例描述了上市公司股東避稅的路線圖。在2011年10月15日《21世紀商業報道》發表的文章《資本市場稅收之聲：a股“避稅”伎倆》中，記者注意到了一個新情況，即“公司股東套現稅發生變化后，新上市企業大多在上市前將股權過戶到個人名下，從源頭上避免了二次納稅”。上述文章已被多家網站轉載，影響廣泛

法人股東能否在上市公司股票解禁后立即解散清算，或者在上市前將其股票轉讓給個人，以避免其在資本金套現時的二次征稅問題市場？要厘清這些問題，就必須對企業所得稅和個人所得稅的相關法律法規有一個透徹的了解，而這正是普通投資者所缺乏的

一般來說，就是通過轉讓上市公司或擬上市公司的股份所獲得的收入，即，財產轉讓所得，是企業應納稅所得額的組成部分，按25%的稅率征稅。將稅后利潤分配給個人股東時，根據個人所得稅法的有關規定，個人從被投資公司取得的利潤，按“利息、股息、紅利所得”稅率20%征稅，由分配稅后利潤的公司代扣代繳；個人轉讓限制性股票所得，依照《企業所得稅法》第五十五條第二款的規定，按照“財產轉讓所得”項目，按20%的稅率征稅，企業在辦理注銷登記前，應當向稅務機關申報清算所得，并依法繳納企業所得稅，企業所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業全部資產的可變現價值或者交易價格扣除資產凈值、清算費用和相關稅費后的余額。《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務中企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）第三條第一款特別強調，所有資產按照其可變現價值或價值確認為資產轉讓損益交易價格。第五條第二款還規定，待清算企業股東分享的剩余資產，相當于待清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積的金額，確認為股利收入；剩余資產扣除股利收入后的余額超過或低于股東投資成本的，確認為股東投資轉移損益。第三，案例分析與上述規定相比，本文采用**技術，以**集團第二大股東為例，對上市公司股票兩種不同的納稅方式進行比較分析，以了解稅法規定應如何納稅以及解散清算是否可以避稅。為便于比較分析，假設上市公司股東除持有上市公司股份外，不存在其他資產和負債，除持股成本外，不存在其他成本，更不存在累計未分配利潤和累計盈余公積。如果**科技在3月14日解禁當日以14.96元的收盤價賣出**集團2.1億股，上市公司股東個人投資者的投資成本等于持有上市公司股東股份的總成本，股權轉讓收入31.41億元。這部分持股成本為1.36元/股。不考慮證券交易印花稅和傭金，收入高達28.56億元。按25%的稅率計算，需繳納企業所得稅7.14億元。之后，將21.42億元稅后利潤全部分配給個人股東（中國居民），按20%的稅率代扣代繳個人所得稅4.284億元。納稅總額達到114.24萬元，個人股東利潤總額17.136億元

然而，清算如何納稅？同理，以解禁當日收盤價14.96元作為變現價值，清算所得為28.56億元，與賣出股票實現的收益金額相同。按25%的稅率計算，清算所得需繳納企業所得稅7.14億元。以可變現凈值計價的24.26億元股票作為剩余資產分配給個人投資者，其中21.42億元股票作為個人投資者的投資轉讓收益，按20%的稅率代扣代繳個人所得稅4.284億元。由于股票沒有被拋售，相應的現金流無法產生，因此可能沒有現金或銀行存款納稅

雖然作為剩余財產分配給個人投資者的股票已經分配一次，禁令已經解除，但本質上仍然是限售股。根據個人所得稅法的有關規定，限制性股票轉讓所得，按照“財產轉讓所得”項目，按20%的稅率征稅。如果出現虧損，就意味著股票作為剩余財產分配時，股市會更好。當時股票的可變現價值較高，部分（企業所得稅）稅款已經白白繳納了

接下來，我們來看看擬上市公司的法人股東按照稅法規定將股份轉讓到個人名下時，該如何納稅？如果擬上市公司的股東因解散、清算將其股份轉移到其個人名下，是否可以從源頭上避免二次征稅，稅收待遇與公司股東在上市公司的股份一經解禁即解散、清算的稅收待遇完全相同；非因解散、清算引起的，可細分為直接轉讓股權和因資產重組處置股權。直接轉讓股權，依照《企業所得稅法》第六條和《企業所得稅法實施條例》第十三條的規定，確認為財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。因資產重組等原因處置股權的，按照《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓若干問題的通知》的精神確定股權轉讓的計稅依據