新公司法：中小股東權益保護在公司法理論中，資本多數原則始終是最基本的原則。因此，在實踐中，人們往往根據公司的持股數量和實際控制權，將公司的參與股東分為控股股東和中小股東，或大股東和中小股東。在公司經營過程中，由于“兩類股東之間不可避免地存在結構性和普遍性的利益沖突”原則的作用[1]因此，如何協調二者之間的利益關系，尤其是如何制衡和防止控股股東濫用職權，如何維護中小股東的合法權益，一直是中外法學界長期研究的課題。在我國，原《公司法》（1993年）和新《公司法》都反映了這一領域的研究成果。相對而言，新《公司法》更全面、更具體、更先進，體現了該領域在制度設計上的創新，特別是在最后一個環節對中小股東權益保護的司法救濟手段具有較強的可操作性。這些制度的設計和安排，歸根結底是為了建立一種避免和解決兩類股東利益沖突的機制，從而保證公司的正常運作。其次，結合新《公司法》的相關規定，探討中小股東權益保護的制度設計和司法救濟途徑，新《公司法》對中小股東權益保護的制度設計。知情權保護制度又可稱為事前解決機制或內部制衡機制。股東知情權，是指法律賦予股東查閱公司財務報告、會計帳簿等有關公司經營、決策和管理的信息，了解公司經營狀況和公司高級管理人員經營活動的權利，股東知情權包括查閱財務報告、賬簿和查詢的權利。雖然這三項權利的內容不同，但都是保證股東能夠及時、準確地獲取公司經營管理信息，行使對公司經營活動進行監督和糾正的必要前提和手段。是全面保護中小股東權益的重要組成部分2） 因此，大多數國家的公司法都確認了股東的知情權。當然，這項權利也有被濫用的可能。例如，股東利用這一權利獲取公司的商業情報，以謀取其他不正當利益。因此，新《公司法》還規定了適當合理的限制措施，以保證股東遵循誠實信用原則，誠實信用地公平行使知情權，這種制度安排也是合理的。使股東和公司的權利得到考慮。與原《公司法》相比，該制度增加了股東查閱賬簿的權利，并對股東知情權行使的方式、程序、障礙等作出了明確規定，包括司法救濟，使股東知情權得以實現。累積投票制度是新《公司法》的一大進步。這一制度體現在新《公司法》第一百零六條：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事、監事時，股東所擁有的表決權可以集中使用，因為每一股的董事、監事人數相同，“在這種制度下，股東所享有的表決權等于其所持股份數乘以應選人數的乘積，可以集中使用。因此，在直接投票制（一股一票）下，改變了控股股東完全操縱董事或監事選舉的局面，使代表少數股東意愿的候選人有可能進入董事會或監事會。該制度是新《公司法》對中小股東權益保護的創新

3.表決權回避制度“表決權回避制度，又稱表決權排除制度，指股東對股東大會決議有利害關系的，股東或者其代理人不得對該事項行使表決權。[(3） 這一制度體現在新《公司法》第16條中。回避的對象包括兩類：一是公司股東（一般稱為控股股東）；2、 “實際控制人”。也就是說，雖然不是公司的股東，但可以通過投資關系、協議或其他安排實際控制公司行為的人。本文僅探討為上述兩類人提供擔保的問題，但理論上并不局限于此。新《公司法》第十六條第（二）項和第（三）項規定，有關事項的決議權僅屬于股東會或股東會，不包括董事會決議的可能性。由于在擔保、利益分配、關聯交易等問題上，股東的利益與公司及其他股東的利益發生沖突，有必要要求相關股東在表決具體問題時回避和限制其表決權。這有助于防止控股股東濫用表決權損害公司或少數股東的利益，這在大多數國家的公司法中都有明確規定