【特殊普通合伙】不真實的合伙登記事項（一）不真實的設立登記事項《合伙法》對設立有限合伙所需的登記事項的規定比普通合伙嚴格，有限合伙企業的登記事項，除設立合伙企業所需的登記申請、合伙協議、合伙人身份證明等文件外，還應當載明有限合伙人的姓名或者名稱以及認繳的出資額，盡管這些內容已在有限合伙協議中規定。有限合伙企業一經注冊，其所有注冊事項將進入公眾視野，成為公開信息，具有公信力。任何第三方如需處理，可查閱這些登記事項，了解有限合伙的基本情況、不同合伙人的身份，特別是合伙人的責任，以最終決定是否處理該合伙企業

如果注冊項目中存在故意虛假陳述或因疏忽導致注冊項目與實際情況不符，如未注明“有限合伙”字樣，普通合伙人和有限合伙人的身份未區分或錯誤區分，有限合伙人的出資不實，有限合伙人的勞務出資等，此時，第三方因依賴虛假登記而與合伙企業進行交易，最終遭受損失。第三方能否要求有限合伙人承擔無限責任？筆者認為，在本案中，不必區分造成登記事項不真實的合伙人的主觀心理狀態是故意還是過失，所有合伙人均應對依賴本次登記的第三人承擔無限連帶責任。這是因為，第一，如果合伙人故意提交虛假文件或采取其他欺騙手段獲得有限合伙注冊，并在未來交易中給信任該注冊的其他第三方造成損失，則合伙人當然應對第三方承擔無限連帶責任。由于故意歪曲事實構成欺詐，因此是不道德的。[2] 二是登記事項因過失與實際不符的，還應當承擔無限連帶責任。首先，從合伙人的角度來看，登記事項的真實性是有限合伙人承擔有限責任的最低要求，也是全體合伙人謹慎設立有限合伙的最低要求。如果每一個合伙人在他們將要建立的企業的基本情況中忽視了犯錯誤，他們當然應該為他們的疏忽負責。第二，從第三方的角度來看，因為它信任這些登記項目，它確認合伙企業是普通合伙企業或合伙人是普通合伙人，并且可以承擔無限責任。合伙人以過錯為由拒絕承擔無限責任的，必然損害善意第三人的利益。（2）未及時辦理變更登記的。

<合伙法第95條第3款規定：“合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請變更登記的，應當賠償給合伙企業、其他合伙人或者第三人造成的損失。“如果普通合伙企業變更為有限合伙企業時普通合伙人變更為有限合伙人，且執行合伙企業事務的合伙人未能及時辦理變更登記，則當善意第三方信任當前登記項目并與合伙企業進行交易時，當然，第三方可以向合伙人或變更為有限合伙人的所有合伙人要求無限責任。當然，由于變更后的合伙協議已在雙方之間生效，這些合伙人可以在承擔責任后從有過錯的合伙執行人處收回超出其責任限額的部分

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