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寧波
并購融資工具國際比較研究（二）
（1）我國上市公司公開發行融資并購分析
由于我國并購融資方式單一，除了運用銀行貸款外，發行企業債券要求又較嚴格，因此，一些上市公司就通過增發A股或H股來保證并購的完成。對于增發新股募集資金，《證券法》在財務指標和時間間隔等方面都明確規定了發行的基本條件和具體要求，但在運用增發進行收購活動的過程中還是存在一些不規范的問題。一些上市公司通過增發募集資金進行的收購活動多是關聯公司之間的非實質性收購，增發融資成為"圈錢"的途徑，收購行為成為操縱利潤的工具。進一步規范上市公司再融資收購行為，構筑公司合理的資本結構，仍是亟待解決的重大問題。
（2）換股并購在我國的運用分析
我國資本市場上真正意義的換股并購開始于**同方[行情|資料|討論]與**魯穎電子的合并。在**同方[行情|資料|討論]換股并購**魯穎后，市場上又陸續有一些上市公司進行了換股吸收合并，這些合并都屬于試點性質，主要在上市公司與非上市公司之間進行。與國外相比，我國換股并購并未得到較快發展，其原因主要有：①不規范的股權結構、法人治理結構制約了換股并購的適用范圍；②不規范的非有效證券市場阻礙了上市公司之間的換股收購；③換股比例的確定帶有較強的主觀性；④相關的法律法規不健全。針對換股并購中涉及到的有關并購公司增發新股等具體操作細則問題仍缺乏相應的法律規范。
為此我們建議：①規范證券市場，逐步推進上市公司之間的換股并購；②盡快出臺有關換股并購的法律法規、操作細則；③以換股并購為切入點，發展綜合證券收購方式。今后在發展換股并購方式時，逐步完善以現金、股票、可轉換債券和認股權證等多種形式進行的綜合證券收購。在境外的公司收購實踐中，這種綜合證券收購的使用率呈逐年遞增趨勢。④在發展換股并購的同時注意加強相應的監管措施，以免使之成為上市公司操縱利潤的工具。
（3）員工持股計劃在我國的融資機制分析
從我國上市公司實行的員工持股制度的具體運作來看，職工持股的資金來源多是以其個人資產認購為主，并沒有發揮財務杠桿的作用。如大*交通[行情|資料|討論]完全由職工自己出資認購股份。而**集團[行情|資料|討論]實行職工持股的資金分別來源于職工個人出資、公司為職工個人提供的貸款和從公司的獎勵基金和福利基金中提取的部分獎勵基金，各占1/3左右的比例。**集團[行情|資料|討論]職工持股制度中公司為職工提供貸款的做法，吸收了美國企業實行職工持股的財務杠桿辦法。但目前金融機構介入ESOP的還沒有，主要原因可能是與國外相比缺乏一系列配套的法規支持，如稅收優惠等。金融機構介入ESOP不僅是可行的，而且對解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費是有一定促進作用的。
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丁東洪
執業證號：
15306201710669491
云南長鳴律師事務所
簡介：
畢業于云南師范大學法學專業，通過國家司法考試A證，2015年成為云南長鳴律師事務所專職律師。
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