發布部門:香港特別行政區發布文號:

本條例對有限責任合伙經營之設立加以規定。〔一九一二年六月一日〕

全文

第一條本條例定名為有限責任合伙經營條例。

第二條（1）在本條例內，除按照上下文另具意義者外，下開各詞應解釋如下－－

“商號”、“商號名稱”及“業務”之意義與合伙經營條例所載意義相同；

“普通合伙人”指本條例所指之有限責任合伙人以外之任何合伙人；

“公司注冊官”指根據公司條例受委負責辦理公司注冊之人員。

（2）本條例適用于在本港營業而公司注冊官認為非華人方式之合伙經營。

第三條（1）有限責任合伙經營可按本條例所規定方式及條件而組織。

（2）每一有限責任合伙經營，在任何情況下不應由超過二十人組成，其中必須有稱為普通合稱人者一名或多名，此等人士負責商號一切債務及義務；此外并須有稱為有限責任合伙人者一名或多名，其加入為合伙人時，須以現金或已定價值之財產認股作為商號之資本，其對商號之債務或義務，以不超過上述所出資本額為限。

（3）有限責任合伙人在繼續合伙期間，不得直接或間接將其股份之任何部分提取或收回，若有此情形者，則須對商號之債務及義務負責，以不超過其已提取或收回之數額為限。

（4）法團可為有限責任合伙人。

第四條有限責任合伙經營須按本條例之規定注冊，否則視為普通合伙經營，而每一有限責任合伙人則視為普通合伙人。

第五條（1）有限責任合伙人不得參與合伙業務之管理，且無約束商號之權力：但有限責任合伙人可自行或由其代理人隨時查閱商號之簿冊并查核合伙業務之狀況及前景，及可與其他合伙人提出意見。

（2）若有限責任合伙人參與合伙業務之管理，則于其參與管理業務時，應如普通合伙人對該商號該段期間之一切債務及義務負責。

（3）有限責任合伙經營不得因其中一名合伙人之死亡或破產而解散；法院不得以一名有限責任合伙人神經錯亂為理由而命令其解散，但如該神經錯亂者之股份非此不能確定或變賣者，則不在此限。

（4）如有限責任合伙經營解散，其事務須由普通合伙人負責結束，但法院另有命令辦理者則除外。

（5）凡向法院申請結束有限責任合伙經營者，須按公司條例以訴狀提出，而該條例〔及根據該條例所制訂之規則（包括有關費用之規定）〕有關法院結束商號營業之規定，除總督會同行政局頒布規則予以更改外，對法院結束有限責任合伙經營之情形適用，但在該等規定中，凡有提及董事一詞者，則以普通合伙人一詞替代。

（6）除合伙人之間另有明訂或暗示之協議外－－

（ａ）合伙業務如有一般意見分歧，可由普通合伙人多數決定；

（ｂ）如經普通合伙人同意，有限責任合伙人可將其在合伙經營之股份轉讓他人，轉讓一旦生效，受讓人即成為有限責任合伙人，享有讓與人一切權利；

（ｃ）如任何有限責任合伙人之股份由于其個人所負債務而作抵押，其他合伙人無權因此而將合伙經營解散；

（ｄ）任何人士，雖未經現有有限責任合伙人同意亦可加入為合伙人；

（ｅ）有限責任合伙人無權以通知方式將合伙經營解散。