審判長(zhǎng)、審判員：

根據(jù)《民事訴訟法》第58條之規(guī)定，湖北今天律師事務(wù)所依法接受本案上訴人中國(guó)**證券有限責(zé)任公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部的委托，并指派我擔(dān)任其二審代理人出席今天的法庭審理，參與訴訟活動(dòng)。通過(guò)法庭調(diào)查以及當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證，本代理人認(rèn)為本案的事實(shí)已基本查清，現(xiàn)針對(duì)雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，就本案的事實(shí)、證據(jù)和適用的法律，發(fā)表如下代理意見(jiàn)：

一、本案中，中國(guó)**證券有限責(zé)任公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部不是適格的當(dāng)事人，請(qǐng)求二審法院撤銷原審判決，依法駁回被上訴人的起訴。

1、2007年3月7日，中國(guó)**證券有限責(zé)任公司因完成股份制改造和新設(shè)立中國(guó)**證券股份有限公司，于同年12月1日申請(qǐng)注銷中國(guó)**證券有限責(zé)任公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部(下稱**證券)。2007年12月24日，中國(guó)**證券有限責(zé)任公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，并依法經(jīng)湖北省工商行政管理局核準(zhǔn)辦理了注銷登記手續(xù)。事實(shí)上，被上訴人起訴后，上訴人**證券在訴訟過(guò)程中被依法注銷了。

2、從民法的角度來(lái)看，被上訴人**證券自辦理注銷登記之日起，其民事主體資格消滅，不再具有法律上的人格，從而喪失了民事權(quán)利能力和民事行為能力，當(dāng)然就不具有訴訟權(quán)利能力和訴訟行為能力，也就不能參與民事活動(dòng),不存在承擔(dān)民事責(zé)任。

3、2007年10月11日，被上訴人中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市××支行(下稱農(nóng)業(yè)銀行)向原審法院提起訴訟時(shí)，被告為中國(guó)**證券有限責(zé)任公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部，原審法院依法受理后，采用簡(jiǎn)易程序?qū)徖恚?008年1月18日審理終結(jié)。同年4月23日，原審法院向上訴人**證券送達(dá)《民事裁定書(shū)》[(2008)武區(qū)中民初字第34-1號(hào)]，補(bǔ)正了原審判決書(shū)中第一頁(yè)第9行文字上的筆誤，即將“中國(guó)**證券有限責(zé)任公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部”補(bǔ)正為“中國(guó)**證券股份有限公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部”。因中國(guó)**證券股份有限公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部成立于2007年3月14日，它與中國(guó)**證券有限責(zé)任公司武漢××證券營(yíng)業(yè)部是兩個(gè)獨(dú)立的民事主體，且雙方之間不存在任何權(quán)利義務(wù)關(guān)系，故原審法院在訴訟過(guò)程中，濫用職權(quán)變更了被上訴人起訴的訴訟主體，原審法院的行為違背了“不告不理”的原則，應(yīng)當(dāng)無(wú)效。

三、2007年度上訴人已向被上訴人支付了40萬(wàn)房屋租金，雙方之間不再存在著債權(quán)債務(wù)關(guān)系。