案情

張先生與秦女士于2004年8月結(jié)婚。2007年10月20日，兩人，在離婚協(xié)議書中約定女方分得深圳某網(wǎng)絡(luò)公司15%的股份。離婚后，網(wǎng)絡(luò)公司尚未形成股權(quán)變更的股東會(huì)決議，也未進(jìn)行股權(quán)變更登記。

李某訴稱，其持有餐飲公司70%的股權(quán)，兒子張某持有30%的股權(quán)。2008年3月，李某獲悉，兒子未經(jīng)其同意在離婚協(xié)議書中擅自將餐飲公司15%的股份分割給兒媳秦某，認(rèn)為該轉(zhuǎn)讓行為侵犯了自己的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，故請(qǐng)求法院確認(rèn)兒子兒媳在離婚協(xié)議書中關(guān)于女方分得網(wǎng)絡(luò)公司股份15%的約定無(wú)效。

兒子張某辯稱，離婚時(shí)未及時(shí)將股份轉(zhuǎn)讓的約定告知母親，當(dāng)時(shí)沒(méi)有考慮公司法以及公司章程的規(guī)定，現(xiàn)同意母親李某的訴訟請(qǐng)求，愿意將15%股權(quán)的對(duì)價(jià)(大約3萬(wàn)元)支付給秦某。

秦某提出，離婚協(xié)議書是雙方自愿真實(shí)的意思表示，是合法有效的。離婚協(xié)議對(duì)夫妻財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，是夫妻雙方正當(dāng)行使權(quán)利，無(wú)需征得他人同意。離婚中分割財(cái)產(chǎn)不是有償轉(zhuǎn)讓，不屬于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情形。而且，李某知道并認(rèn)可離婚協(xié)議書中的約定，但由于各方屬于家人關(guān)系，不可能留存書面證據(jù)，但依常理判斷，婆婆李某應(yīng)當(dāng)知情并同意。對(duì)于李某表示愿意購(gòu)買秦某的股份，秦某不同意就股權(quán)價(jià)格進(jìn)行協(xié)商，堅(jiān)持持有公司股份。

法院審理

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司法以及網(wǎng)絡(luò)公司章程均明確規(guī)定股份向股東以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。且根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)〉若干問(wèn)題的解釋(二)》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本案，李某作為公司股東，就涉案股份的轉(zhuǎn)讓享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，秦某認(rèn)為李某知悉該股份分割，但沒(méi)有提交相關(guān)證據(jù)。故判決支持李某的訴訟請(qǐng)求，確認(rèn)張某與秦某簽訂的離婚協(xié)議書中關(guān)于女方分得網(wǎng)絡(luò)公司15%股份的約定無(wú)效。

一審判決后，秦某不服上訴至深圳市中級(jí)人民法院。

二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東之間、股東與公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系受相關(guān)法律以及公司章程的相關(guān)內(nèi)容調(diào)整。公司法及公司章程均規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

最后，二審法院經(jīng)審理認(rèn)定，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理并無(wú)不當(dāng)，故作出上述判決

律霸網(wǎng)小編提示：

離婚協(xié)議只符合《婚姻法》規(guī)定不一定有效。關(guān)于分割股權(quán)的約定，必須要符合《公司法》及相關(guān)規(guī)定的條件。在公司章程有特別規(guī)定時(shí)，要符合公司章程規(guī)定的條件;在公司章程沒(méi)有特別規(guī)定時(shí)，有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。非股東與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)應(yīng)該要求股東提供其他股東過(guò)半數(shù)同意并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書面證明。這是《公司法》的規(guī)定，但同樣適用于離婚所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓，違反該規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是無(wú)效的。

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