一、繼承人能否當(dāng)然承繼股東地位

股東資格不一定能被繼承。《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

有限責(zé)任公司具有人合性和資合性的雙重特征，且通常認(rèn)為人合性特征更為明顯，股東間的相互了解、信任是合作的基礎(chǔ)。股東的親屬往往與其他股東相互熟識(shí)，再考慮到維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)基本穩(wěn)定、合理保護(hù)繼承人股權(quán)權(quán)益等問題，公司法允許自然人股東死亡后，其股東資格由繼承人繼承。但是，股東資格由繼承人繼承時(shí)，可能會(huì)出現(xiàn)以下問題：

1、自然人死亡后，其配偶、父母、子女為第一順序繼承人，股東資格由其繼承，股東人數(shù)迅速增加，且每個(gè)繼承人的經(jīng)營理念可能差異較大，會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營決策、公司治理上的不順，甚至形成公司治理僵局。如果死亡股東沒有第一順位繼承人，其股權(quán)由第二順序繼承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母繼承，繼承中再引入轉(zhuǎn)繼承、代位繼承等問題，則股權(quán)分配、公司治理問題將更加復(fù)雜。

2、繼承人中如有法律意義上的外國人，公司性質(zhì)將因股東“外國人”的身份發(fā)生變更，股權(quán)變更的審批、公司的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)開展等均可能受到影響。

3、有些股東間的合作，僅僅是基于對股東本人的信任、對其能力的認(rèn)可而展開，換作股東繼承人時(shí)，合作基礎(chǔ)可能不再存在，致使合作無法繼續(xù)。

因此，股權(quán)的重視和爭奪可能對公司的經(jīng)營造成重大影響。故在實(shí)際操作過程中，股東應(yīng)特別重視對股東資格繼承問題的處理。

二、公司章程對股權(quán)繼承的約束

公司章程限制或排除股權(quán)繼承源自有限責(zé)任公司人合性維持的基本法理。這種限制或排除，既有對繼承人主體范圍的限制或排除，也有對股權(quán)繼承份額能否分割的限制或排除。但無論如何，其限制或排除的只能及于股權(quán)中的人身性權(quán)利，不得及于股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。從限制或排除的時(shí)間上看，原則上應(yīng)當(dāng)限于自然人股權(quán)死亡前訂立的公司章程，而不及于自然人股東死亡后形成的公司章程。

對于限制或排除股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，以及自然人股東死亡后制定的公司章程制定的限制或排除股權(quán)繼承，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

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