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公司股東退出機制法律分析

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-16 · 523人看過

就目前我國的公司法及司法實踐來看，公司股東退出方式包括股權轉讓(包括轉讓、公司回購、公司減資)，公司清算(包括解散公司、破產清算、被合并注銷等)兩種途徑。

一、股權轉讓。

1、股權轉讓是最便捷的退出方式，如果受讓方是公司股東，那么可以直接轉讓。如果是公司股東以外的第三方，則需要公司其他股東過半數同意，在同等條件下，公司股東還擁有優先購買權。按照司法經驗只要有人肯作為受讓方，股權轉讓在法律上就沒有障礙。

2、公司回購退出股東的出資。要求公司以合理價格回購股東所持有的股份需要滿足公司法第74條規定情形

①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

②公司合并、分立、轉讓主要財產的;

③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。

3、公司減資。公司以其減少的注冊資本購買了股東的出資從而實現了股東的退出。公司減資至少需要三分之二以上股東同意，同時，公司減資的程序比較復雜，需要編制資產負債表、財產清單、公告與債權人協商債務償還或擔保事宜等等，周期也比較長。

二、解散公司。

1、股東請求人民法院解散公司。《公司法》第182條：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司。”因此，碰到股東不配合或失蹤等情況，無法啟動普通的清算程序;又不符合破產條件，無法啟動破產程序時，可考慮請求人民法院解散公司。《公司法司法解釋二》對此亦有詳盡的規定，具體要求是：

(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

2、破產清算退出。《破產法》第2條規定：“企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。”依據《破產法》第7條的規定，可提出破產申請的主體有：債權人、債務人、依法負有清算責任人。

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