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公司分立的含義及特征

來源: 律霸小編整理 · 2020-12-27 · 549人看過

公司分立的含義及特征

公司分立是指一個公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。國外立法例對公司分立一般不作規(guī)定，而我國《公司法》將公司合并、分立專列為一章(見《公司法》第7章)做出明確規(guī)定，原因是在我國社會主義市場經(jīng)濟初創(chuàng)時期公司實踐中，大量存在著公司分立行為不規(guī)范，并借以規(guī)避債務(wù)的現(xiàn)象。公司分立不僅是公司自身的事情，而且關(guān)系到進行分立的公司的股東及債權(quán)人的權(quán)益，因此，法律必須明確規(guī)定分立的相關(guān)程序。只有按法定程序進行的分立才產(chǎn)生法律效力。公司分立具有以下法律特征：

1.公司分立是在原有公司基礎(chǔ)上的“一分為二”或“一分為多”。

它與公司合并恰好是反向操作，既不是“轉(zhuǎn)投資”設(shè)立子公司或參股公司的行為，也不是為拓展經(jīng)營而設(shè)立分公司的行為。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內(nèi)部的總公司與分公司的管理關(guān)系，也不是企業(yè)集團中成員相互間控股或參股的關(guān)系，而是彼此完全獨立的法人關(guān)系。

2.公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。

公司的分立不是公司的完全解散，無論是新設(shè)分立還是派生分立，均無須經(jīng)過清算程序而實現(xiàn)在原公司基礎(chǔ)上成立兩個或兩個以上公司。在這個意義上，公司分立是法律設(shè)計的一種簡化程序，使公司在無須消滅的情況下實現(xiàn)“一分為二”或“一分為多”，因此，公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。

3.公司分立是依照法定的條件和程序來進行的行為。

由于公司分立將會引起分立前公司主體和權(quán)利義務(wù)的變更，而且也必然涉及相關(guān)主體的利益，為了保護各方主體利益，分立行為必須嚴(yán)格依照公司法所規(guī)定的條件和程序來進行。

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