一、公司治理機制包括哪些

(1) 激勵機制

激勵機制是維持委托人與代理人之間委托--代理關系的一種動力。激勵機制實質上是委托人如何設計一套有效的激勵制度，以誘使代理人自覺地采取適當的行為，實現委托人的效用最大化。激勵機制包括:報酬激勵機制、剩余索取權和剩余控制權激勵機制、聲譽激勵機制。報酬激勵機制是給予經營者的最基本的激勵機制，它包括固定薪金、獎金、股票期權等。剩余索取權激勵機制是給予經營者分享企業剩余收益的激勵機制。對剩余控制權的分享也是激勵經營者的有效機制。剩余控制權除了表現為剩余決策權外，還表現為經營者具有的職位特權，如享有豪華的辦公室、高檔轎車等。聲譽激勵是指為經營者提供較高的社會地位以及獲得社會贊譽、同行好評的機會。目前，公司高層經營者個人的薪金都已相當豐厚，貨幣報酬激勵的、邊際效用已經降低，他們更在意聲譽激勵效用。

(2) 監督機制

監督機制是公司所有者對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核與控制的制度設計。公司治理的監督機制包括內部監督機制與外部監督機制。其中內部監督機制是指股東大會、董事會、監事會等監督機制;外部監督機制指媒體、中介機構等的監督機制。公司治理的內部監督機制是基于公司內部權力機關的分立與制衡原理而設計的。公司的內部監督機制主要表現在兩個方面:一方面是股東(股東大會)、董事會對經理人員的縱向監督，另一方面是監事會、獨立董事對董事會、經理人員的橫向監督。股東對經理人員的監督主要是通過"用手投票"和"用腳投票"兩種方式實現的。"用手投票"方式可以通過集中行使投票權，替換不稱職的董事會成員，并更換經理人員。 "用腳投票"方式則是當公司經營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。董事會對經理人員的監督主要通過制定公司的長期發展計劃，審議公司經營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對經理的聘用與解雇權力。從委托一代理關系來看，董事只是股東的受托人。但在董事會內部，有些董事本身是股東，有些則不是股東，后者可能存在監督動力不足的問題。此外，還有一些董事既是董事會成員，又是經理班子成員，可能存在與經理合謀損害股東利益問題。因此，為加強董事會的獨立性，維護股東的利益，越來越多的公司開始在董事會中設立獨立董事。監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東大會負責，以董事會和總經理為監督對象，一旦發現違反公司章程或其他損害公司利益的行為，可隨時要求董事會和經理人員糾正。

(3) 外部接管機制

如果公司經理人員利用職權為自己謀取私利。造成公司經營業績不佳，股價下跌，就有可能被其他公司(或利益相關方)收購，導致控制權易手，這就是外部接管機制。外部接管機制對管理層有著巨大的潛在約束力。外部接管機制對公司治理的作用主要表現在兩個方面:一方面，由于資本市場的激烈競爭，任何公司若經營不好都有被收購的危險，公司的經理人員有"下崗"的職業風險。為了維護自己的利益，公司經理人員會較好地維護廣大股東的利益。另一方面，外部接管機制的啟動運作，可以通過替換不稱職的經理人員，并對被收購的公司進行重組，從而使公司業績得到改善。外部接管機制的存在，會在很大程度上約束經理人員的行為目標，使之不與公司價值最大化目標發生明顯偏離。這種治理機制被認為是保護廣大股東利益、約束管理層行為的一種有效的公司治理機制，但這種機制的實際運用需要比較完善的法律制度體系的支持。

(4) 代理權競爭機制

在現代的公司中實際上存在著股東與董事會、董事會與經理層的雙重委托--代理關系。代理權爭奪發生在第一重委托--代理關系之間，股東大會將決定是誰取得第一重代理資格，即代理權。獲得了代理權就意味著控制了董事會，從而就掌握了對公司經營者的聘用權。由于小股東的實力有限，代理權爭奪一般在持有一定數量的股份，具有一定影響力的大股東之間進行。在代理權爭奪過程中，參與爭奪的各方為了征集到足夠的委托投票權，他們都必須提出有利于中小股東利益的政策，這樣，廣大中小股東的監督約束權力可以通過代理權競爭機制深入到上市公司內部，能夠在一定程度上迫使管理者采取有利于股東利益最大化的經營政策和投資計劃。

二、公司治理機制的特點是什么

在長期的公司治理實踐中，公司治理制度不斷完善，形成了一套相互聯系的公司治理機制體系。根據公司治理機制的功能劃分，主要有四種治理機制：一是激勵機制，即如何激勵董事與經理努力為企業創造價值，減少道德風險的一種機制。二是監督與制衡機制，即如何對經理及董事的經營管理行為進行監督和評價，并建立有效的相互制衡的內部權力機構的一種機制。三是外部接管機制，即當管理者經營不善，造成公司股價下跌，而被其他公司(或利益相關方)收購，導致公司控制權易手的一種治理機制。四是代理權競爭機制，是指不同的公司股東組成不同的利益集團，通過爭奪股東的委托表決權以獲得董事會的控制權，進而達到替換公司經營者的一種機制。

三、如何理解“公司治理機制健全”

公司治理機制健全，是指公司應按規定建立由股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應 的公司治理制度，并能證明治理架構有效運行，保護股東權益。一是公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等 規定建立公司治理制度。