一、特別決議事項的范圍包括什么

1、修改公司章程

公司章程是公司組織和行為的基本規則，是公司活動的依據，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。

2、公司增加或者減少注冊資本

公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以后，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

3、公司合并、分立、解散

公司解散，導致公司消失;公司合并、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

4、變更公司形式

有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬于重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

二、公司合并由股東會作出特別決議的法律依據：

公司合并是剝奪當事公司獨立性而將企業結合在一起的最極端的企業結合形態，涉及到公司的生存發展，對公司股東具有直接重大利益關系。因此，公司合并屬股東會決議事項，公司合并應實行股東決議制度。對于這種股東決議制度美國、日本、德國、法等國的公司法幾乎都做了詳細的規定。

我國《公司法》38、39、103、106條規定，公同合并，應當由公司的股東會做出決議，有限責任公司的股東會對公司合并做出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司的股東大會對公司合并做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。也就是說，合并的股東決議制度適用資本多數決議原則，這也是國內外的通例。我國公司法雖然規定了資本多數決議原則，但是對出席股東會的人數未做明確的規定，因此，基于對小股東利益的考慮，有必要在《公司法》中對股東大會股東最低出席比例做出明確規定，“規定股份有限公司股東大會只有在出席會議的股東人數達到股東總人數的一定比例時才能召開。股東會決議必須經出席會議的股東所持表決權的一定比例以上通過。這樣，才能有效地防止少數大股東操縱股東大會決議的行為,保證股東大會決議充分反映大部分股東的意志,保護股東的合法權益。”

股東大會特別決議也就代表此時所要決議的事項是很重大的，否則的話其實由董事會來決議就好，何須還要通過股東大會來決議呢?通常情況下股東大會決議普通事項的時候，經出席會議的股東所持表決權過半數通過即可。但是,公司法規定特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

有限公司合并的股東會決議范本

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