公司法財產(chǎn)分配的規(guī)則是什么

公司財產(chǎn)分配規(guī)則，是公司資本維持原則之下的一個子規(guī)則。公司利潤分配規(guī)則， 旨在回答：分配的涵義，何種財務(wù)狀況方能分配，由誰來決定是否分配。第一個問題，關(guān)系股東權(quán)益的變現(xiàn)與小股東權(quán)益的保障。第二個問題，關(guān)系股東與債權(quán)人利益的沖突與平衡。第三個問題，關(guān)系分配決議的決定權(quán)誰來掌控。

其一，分配的界定須“重實質(zhì)而輕形式”，否則，將導致股東之間的利益失衡。分配是什么，是一國公司法分配規(guī)則中的前提性難題。英美公司法的經(jīng)驗與教訓、法律文本與司法個案，均清晰地表明了一個趨勢：“分配”的法律界定，必須秉承“重實質(zhì)而輕形式”的理念，否則分配的邊界必然模糊，而相關(guān)利益群體必然無法達致最優(yōu)的平衡，從而影響資本市場的發(fā)展與投資者的信心。英國AvelingBarfordLtdv訴PerionLtd的個案所隱含的問題，實際上在我國上市公司中大股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易中比比皆是，如果依據(jù)美國示范公司法的標尺，完全可以認定是一種分配行為。

其二，分配的底線標尺，應(yīng)以給予債權(quán)人以切實利益保障為指引。采納何種財務(wù)標尺作為允許公司分配的底線，與一國公司法對于資本信用原則的態(tài)度相關(guān)。在信奉資本維持原則的國家，一般將沿襲資產(chǎn)負債表標尺。這一標尺，初衷是以“債權(quán)人利益”定位的，但實際的效果，并未給予債權(quán)人以切實的保障。美國加利福尼亞州公司法和示范公司法的分配標尺的演變，可以作為一個反證或一個范本，反而提供了一個債權(quán)人“原本認為或事實上”所能獲得的保護。現(xiàn)代公司法改革之中，“資產(chǎn)信用”或許比“資本信用”更富有參考價值。

其三，強制性的分配標尺安排，或許是一個各方皆輸?shù)姆切试O(shè)計。中國公司法分配中的“強制性提取兩金”規(guī)則，是一個相當欠缺效率的制度。中國學者指出：這種規(guī)則導致無法由董事會決議作期中、期末分配，形成每季盈余分配平衡的股利政策。而提撥法定盈余公積金，其實等于半調(diào)子的追加資本充足原則“。這種強制性安排的表面邏輯是：利于外部債權(quán)人利益，利于公司利益，從而利于全體股東利益。這一邏輯推論，在域外公司法與公司財務(wù)學理與實證看來，是一個誤導與誤讀的理解。”立法對于留存收益的偏好，沒有考慮到公司型基金、投資型基金、希望資本退出的公司的特殊需求，縮小了公司法的適用空間“。

公司的財產(chǎn)分配對于有關(guān)當事人來說有著直接的經(jīng)濟利益，所以自己要積極有效的解決，但是在實際的操作中，一旦自己對于公司的有關(guān)規(guī)定以及財產(chǎn)協(xié)議沒有充分的認識，對于自己的權(quán)益維護就會有著一定的損失，所以對于有關(guān)的當事人來說合理解決才是關(guān)鍵。

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