跨國公司是在經濟全球化的今天的微觀經濟的主體，我國的公司法中對于各種公司行為的規定是很詳細的，不僅對于國內的企業的行為有明確的規定，公司法對跨國公司收購的各種行為也有著明確的規定，跨國公司在東道國的行為也必須符合相關法律規定。

一、并購交易之前的準備

明確并購動機和目的

首先企業應明確為何要在華實施并購，通過并購想達到什么目的。有的跨國公司在華并購是為了進入新的市場，收益只是其追求目標的一部分，重要的是借機進入中國市場。有的則是希望通過并購獲得新的客戶新的市場機會，并減少競爭對手，獲得更快的增長。

開展并購之前，應該對并購要達成的目的有清晰的了解， 而不能盲目而為。并根據并購的目的，選擇適當的并購對象。比如雀巢在并購時，最看重的是被收購對象是否具有比較優勢，比如特別的專業技術、特定市場或者營銷網絡。從企業國際化的總體戰略目標出發，明確企業跨國并購究竟是為市場、技術，還是為品牌和資源。以此遴選出與企業并購目的相符合的目標企業，切忌重量不重質的并購行為。

進行廣泛調研并制定并購戰略

根據并購的目的，要進行廣泛調研，全面翔實地收集資料，而非進行機會主義行動。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應考慮經濟成本和預期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業，而是通過反復的評估和論證來判斷并購行為能否實現預期的戰略目標，能否通過并購提升企業的潛在價值，以利于實現購買的價值。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，60%-70%的時間應用在戰略規劃的準備上。并購戰略是在這些調研和審查工作基礎上制定出來的。必需對并購的目標企業所從事的業務和資源狀況有充分的了解。最后，對企業并購雙方的經濟實力、技術水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。

把清晰的目標貫穿于所有屬性

在考慮進行任何一樁交易前，高級管理層需要制定出有關未來增長的一套指導方針，這是確保并購順利的第一步。該指導方針所包含的不僅僅是通常意義上的長期戰略規劃，還包括根據整合并購、有機增長投資及建立聯盟關系等企業戰略目標，十分詳細地確定重大事件表。該指導方針為企業應選擇何種類型的交易提供基礎，建立一套“根據目標判斷正誤”的體系，從而確保對每個交易意向都有令人信服的業務分析。有了這套指導方針，首席財務官及并購團隊可以對某樁交易的前景進行客觀的評估。如果某樁交易符合增長指導方針，那么它所帶來的價值將超過其自身的價值。如果兩者并不相符，或者警報信號足以令人畏懼，那么經驗豐富的并購團隊應該準備好從該樁交易中脫身。

為并購籌備內部資源

當制定好并購戰略后，內部并購小組應由公司領導率領及各有關部門領導組成，并購小組應熟悉評估過程中涉及的法律、會計、財政等各方面的知識，以保障快速應變和決策，及對外聯絡的暢通。

全面理解政策，民族情感以及法規環境

外國投資者在中國進行并購活動前，首先應考慮該并購活動是否符合中國的產業政策。這些產業政策可能會隨著時間的推移而發生變化，因此，外國投資者準備在中國進行股權收購時，必須首先明確該產業是否有準入限制， 否則有可能遇到花費了大量的精力卻不能獲得審批機關批準的風險。另外還要考慮市場競爭審核，主要就是進行反壟斷審核。比如可口可樂并購匯源一案，就因為未通過中國商務部的反壟斷審查而夭折。

跨國公司還應遵守中國的法律法規，并尊重中國人民的民族情感，這可以減少在華開展并購的阻力。

不是每家企業都適合在華并購

有些企業沒有嚴格審視收購的實際資產的價值、自身能力和戰略的匹配度， 而是因價格便宜或沖動而來到并購談判桌前。企業應評價結合自身結構能力，包括內部收購團隊組建、自身戰略的、運營的、財務的能力分析，對本公司和所在行業今后的發展趨勢、商業機會、領軍人物和風險等因素進行測算，從而判斷在華并購是否真的能給企業交易帶來附加值。

二、并購交易的關鍵步驟

找一位極富經驗的人來領導并購

并購整個過程應該由一位卓越的領導者進行領導， 僅僅依靠外部的顧問是錯誤的。這位領導者應該非常正直，具有良好的溝通技巧，以及正確的激勵機制。這對于有效組織和領導兼并工作，及時解決兼并中的各種問題，這對提高企業兼并的成功率大有益處。尋找并購目標， 甄別并根據所需要的特性排序， 估值并列出的問題和缺點要對初選的并購目標，根據企業自身看重的屬性進行排序，并合理估值，分別列出存在的問題和缺點。

開展盡職調查

盡職調查在并購過程非常重要。最好由即將出任新購買公司的潛在總裁來執行。他應關注債務、應收賬款、腐敗問題、稅務以及勞動合同、原所有者的競業禁止規定，以及為并購計劃準備可行方案。收購方對目標公司的盡職調查，關系到整個并購的成敗。許多失敗的外資收購案， 都和在盡職調查中對風險的忽略有關。在并購過程中， 并購雙方處在信息不對稱的地位。并購方承擔較大的風險， 徹底細致的盡職調查才能使并購方的風險降到最低程度。

創建公平交易

需要誠實和透明度，清晰的為出售者制定合理價格以及為其并購之后仍留在新公司的職員創建價值。

派入平行運作的影子團隊

許多企業在處理并購的各個階段時如同接力賽一樣：從董事會到談判團隊到整合規劃項目負責人再到各部門管理人員，工作棒棒相傳。這種方式既拉長了并購的時間，又將新合并的企業置于市場的浮躁之中， 還難以在早期解決問題 — 這些問題會在后期出現 — 從而導致進程進一步被延誤，工作難度加大。最好是采取并行的方式，在可能情況下，由一個大型影子團隊盡早進入并對收購對象的日常運作深入了解，每個團隊成員都能與其他團隊成員或企業內部人士，定期進行自如的溝通。這種處理方式需要更多資源、時間及人員的參與。但其產生的成果卻值得付出這種額外的努力。或者在冗長的談判和等候政府批準的過程中緊密觀察業務。

三、規避整合過程中的陷阱

缺乏系統的實際可行的方法來實現并購后的協同效應

外國公司準備開發出富有野心的整合后的協同目標，但是缺乏實際可行的以及系統的方法使其適應中國的商業環境。基于我們的經驗，以下是典型的不能達成協同效應的原因：

系統與報表不能溝通與對接

對協同項目責任不清

雙方職員與工人待遇差異大

項目投入遠超預算

危機處理沒有預案

沒有充分了解中國公司的股東們的不同需求

和西方合作伙伴相比，中國公司通常有更多的內部關聯的股東，因為公司中有錯綜復雜的持股機構和法律實體，復雜的中央政府關系，公司中有家庭成員、親屬，以及來自商業伙伴和同事，所有更重要的未寫下來的影響。有些重要的股東在并購交易階段并不明顯，但是可能最終在整合階段帶來不可預期的令人驚訝的影響。不理解或者沒有重視這些關鍵股東的利益將導致昂貴的代價，甚至是不可預期的訴訟。

對文化差異缺乏了解

失敗的文化整合常常是失敗并購的主要原因之一。因為中西方公司文化存在著的巨大差異， 這個問題在中國尤為突出。外國管理層也對文化整合沒有足夠的重視， 或者不知道如何選擇恰當的同化整合的方法。我們必須考慮從以下重要活動得到教訓。

把西方商業實踐照搬到中國公司而未考慮本土化

跨國公司試圖把各個地區間的商業模式和流程標準化，并想把其管理體系完全應用于并購來的中國公司，卻很少進行本土化。

按照西方標準去假定當地管理團隊和員工的技能和思維模式

獲得平穩整合以及預期協同的趨勢，西方公司通常需要當地職員快速采用西方管理體系和流程。但缺乏有計劃的培訓和員工指導，大多數當地中國人對西方文化和教育了解很少，通常很難令自己在短時間內適應這些思考和行為的新方法。沒有考慮當地團隊的能力和思維方式的激進計劃，通常會造成疑惑、挫折或是摩擦。更重要的是， 對同一個戰略的不同解釋可能會導致糟糕的業績。因此，外國公司應該必須理解在中國建立穩定的商業，需要時間和極大的耐心， 通過系統的培訓， 教導以及正式和非正式的指導來教育當地職員。

非常信賴整合的流程但忽視了人的問題

中國職員可能因為語言障礙以及不同的工作和溝通風格而感到疑惑。員工對整合的典型反映如圖七所示。良好的人力管理計劃應該在整合階段盡早開始和執行。而且，保留關鍵人員在中國這種 “由一個人來管理” 治理環境下是非常重要的，通常是強勢領導但是中層管理團隊虛弱。這些關鍵人物通常和政府以及供應商有著良好的關系，也有公司隱藏的信息。在并購之后或者至少在轉型期間保留他們，對于維護公司的穩定以及獲得計劃中的協同非常重要。

公司法對跨國公司收購，由于跨國公司的管理可能會涉及到東西方文化差異的問題，所以大家在處理有關跨國公司的法律問題的時候要特別注意才行。跨國公司在進行跨國管理的時候，要注意在東道國中，盡量將跨國公司進行本土化的處理。

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