公司法規(guī)定的內(nèi)容都是關(guān)于公司的管理運營，公司的經(jīng)營模式，公司的機構(gòu)，等等內(nèi)容，公司法中對于公司的出資人也有明確的規(guī)定，公司的出資人就是股東，有限責(zé)任公司的股東根據(jù)出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。那么關(guān)于公司法實際出資人和名義出資人的法律責(zé)任是怎么樣的?

一、公司名義出資人與實際出資人的法律責(zé)任

公司設(shè)立程序公司設(shè)立方式公司設(shè)立條件公司制度

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，一般情況下，公司的股東就是公司的出資人，該出資人只要足額繳納了認繳的出資額或與認購的股份對應(yīng)的資金或符合法律規(guī)定的實物資產(chǎn)，即可根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，享有股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。但是在實踐中，往往出現(xiàn)公司股東與出資人不一致的情況(我們姑且稱前者為名義股東，后者為實際出資人)，在公司正常運營的情況下股東與實際出資人不一致，不涉及第三人的利益，因此引發(fā)爭議的也不多，但如出現(xiàn)特殊情況，可能涉及公司、公司股東、公司債權(quán)人的利益時，就會出現(xiàn)股東與實際出資人如何具體承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的爭議，我們需要根據(jù)具體情況確定其各自的責(zé)任。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)(以下稱公司法司法解釋三)對此確立了相關(guān)原則，本人在此談?wù)剬@個問題的理解。

名義股東與實際出資人分離的原因

實踐中存在著名義股東與實際出資人分離的情況，究其原因，包括但不限于以下幾種情況：

因身份限制而為，實際出資人為國家公務(wù)員：我國公司法雖沒有禁止國家公務(wù)員作為公司股東，但在有限責(zé)任公司的柜架內(nèi)，公司登記機關(guān)要求作為自然人的股東要出具證明證實其不是國家公務(wù)員;有關(guān)政府機關(guān)的文件也要求國家公務(wù)員特別是一定級別的領(lǐng)導(dǎo)干部不得經(jīng)商辦企業(yè)。為了不違反上述規(guī)定，國家公務(wù)員會找一個符合條件的自然人作為名義股東，而其作為實際出資人。

便于轉(zhuǎn)讓、拋售股份：根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，在公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;如果是上市公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。若公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份有其他限制性規(guī)定的，從其規(guī)定。部分實際出資人為了根據(jù)自己的需要轉(zhuǎn)讓或拋售其所投資的公司的股份而不受限制，也會作出找一個自然人作為公司名義股東，而自己作為實際出資人的安排。

便于簡化相關(guān)審批出資手續(xù)：根據(jù)我國法律規(guī)定，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)，須由商務(wù)部或其委托的地方商務(wù)局辦理審批手續(xù)，而且境外企業(yè)或個人出資須以外匯繳納;一些境外企業(yè)或個人為簡化審批手續(xù)或不以外匯繳納出資，也會作出以境內(nèi)企業(yè)或個人的名義向目標(biāo)企業(yè)出資或收購目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)的安排，其結(jié)果是：在境外該企業(yè)或個人會對外公告某“目標(biāo)企業(yè)”是其實際投資的企業(yè)(即中外合資經(jīng)營企業(yè)或外商獨資企業(yè))，而在境內(nèi)該“目標(biāo)企業(yè)”的登記股東(名義股東)仍是境內(nèi)的自然人或企業(yè)法人或其它組織。

便于進行關(guān)聯(lián)交易：根據(jù)我國公司法的規(guī)定，在特定情形下，若發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東在表決時須回避;某些股份公司的實際控制人為了保證關(guān)聯(lián)交易的實現(xiàn)，會在股東會召開之前，將其持有的本公司或關(guān)聯(lián)公司的股份(出資)轉(zhuǎn)讓給第三人(名義股東)，從而為完成關(guān)聯(lián)交易創(chuàng)造程序條件，以最終完成關(guān)聯(lián)交易。

自然人規(guī)避設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制：我國公司法所規(guī)定的一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。當(dāng)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明該一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)某個自然人希望設(shè)立多個公司時，可能找到一個以上單位或者個人投資設(shè)立一個或多個公司。該自然人雖然實際控制著這家公司，但其可能只是公司股東之一，或者不是任何一家公司的股東。

國有企業(yè)改制過程中因?qū)嶋H股東人數(shù)超過法律規(guī)定的人數(shù)，而需要設(shè)立持股人代表作為公司名義股東以完成改制程序，在國有企業(yè)改制過程中，原國有獨資企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，大部分股權(quán)由原單位的職工持有，職工為實際出資人;在持股職工人數(shù)超過50人的情況下，則需要由部分持股職工代表全體持股職工持有改制后的公司的股份，以實現(xiàn)既保證全體職工能持有公司的股權(quán)，又不違反公司法的規(guī)定，以順利完成改制程序。

名義股東與實際出資人分離的情況下，如何確定股權(quán)的歸屬?

一般情況下，名義股東與實際出資人事先會有約定，一方出資或部分出資，另一方出任名義股東或在出任股東的同時也部分出資，名義股東的權(quán)益按照雙方協(xié)議由實際出資方享有或按實際出資比例由雙方分別分享。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。在股東與實際出資人分離的情況下，如果雙方均信守協(xié)議，實際出資人可以通過名義股東行使股東的上述權(quán)利，但如名義股東不信守協(xié)議，實際出資人依法能夠充分享有的權(quán)利只能是資產(chǎn)收益權(quán)，而參與重大決策、選擇管理者的權(quán)利依法只能由名義股東行使，因為名義股東可以按照實際出資人的意志行使股東權(quán)利，也可以按照自己的意志行使股東權(quán)利，當(dāng)實際出資人與名義股東的意見不一致時，公司只須按名義股東的意見辦理，而不必也不會按實際出資人的意見辦理，在此情況下，實際出資人對于公司重大決策、選擇管理者的權(quán)利事實上無法實現(xiàn)。同時根據(jù)《公司法司法解釋三的》規(guī)定(第二十五條)：有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。由此可見有限責(zé)任公司的實際出資人的投資權(quán)益能否實現(xiàn)，還依賴于一個事實：即股東與實際出資人訂立的合同是否有效，如果雙方的合同無效，則實際出資人根據(jù)合同約定應(yīng)享有的投資權(quán)益也很難受法律保護。例如，a公司是甲投資的一人有限責(zé)任公司，甲與乙簽訂協(xié)議，由甲出資，以乙為名義股東，設(shè)立b公司，b公司的經(jīng)營效益不錯，如果甲根據(jù)其與乙的協(xié)議，主張他是b公司的股東，甲與乙的協(xié)議則應(yīng)屬存在違反法律強制性規(guī)定之情形，因為甲與乙關(guān)于設(shè)立b公司并由乙作為b公司的名義股東的協(xié)議無效，將使甲無法享有在b公司的投資收益，也就是說，根據(jù)“公司法”司法解釋(三)規(guī)定的原則，名義股東與實際出資人的協(xié)議約定，只有在雙方對實際出資人出資并享有股東權(quán)益，以名義出資人為名義股東的約定不違反法律強制性規(guī)定的情況下，人民法院才會認定合同有效。因此當(dāng)實際出資人欲以他人為名義股東投資設(shè)立公司時，雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議內(nèi)容不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。如果雙方的協(xié)議合法，實際出資人才可能享有投資收益權(quán)，即該股權(quán)的投資權(quán)益歸屬于實際出資人;如果雙方的協(xié)議不合法，且名義股東堅持其享有公司股東的合法權(quán)益，則實際出資人的投資權(quán)益可能喪失。因此欲請他人作名義股東的實際出資人在作出此類投資決策前，一定要排除可能導(dǎo)致與名義股東所簽協(xié)議無效的各種因素，以保證自己的財產(chǎn)權(quán)益不受侵害。

名義股東與實際出資人對第三人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任

根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項。因我國公司設(shè)立實行核準(zhǔn)制，公司的相關(guān)事項經(jīng)登記機關(guān)核準(zhǔn)后具有公信力，因此社會公眾判斷某公司的股東只能以公司登記機關(guān)的記載為準(zhǔn)。因此，公司名義股東雖然不是公司的實際出資人，但社會公眾關(guān)心的只是記載于登記機關(guān)的與公司有關(guān)的事項，而不是也不可能用其它標(biāo)準(zhǔn)判斷公司的股東身份。在此前提下，一旦出現(xiàn)需要公司股東對公司債權(quán)人或公司其他股東承擔(dān)責(zé)任的情形，依法應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的應(yīng)該是也只能是在登記機關(guān)登記的股東，而不是也不可能是實際出資人。在此前提下，實際出資人可以依法為自己推卸作為公司股東的責(zé)任，而無須直接對公司其他股東或公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任;公司其他股東或公司債權(quán)人依法也不得對未經(jīng)登記機關(guān)備案的公司的實際出資人主張權(quán)利。在某種意義上，作為公司的實際出資人，投資者至少可以暫時逃避應(yīng)由其承擔(dān)的公司股東的責(zé)任，例如甲為a公司的實際出資人之一，乙與甲簽訂協(xié)議，同意作為a公司的名義股東，當(dāng)因a公司的股東出資不足，且經(jīng)營不善，出現(xiàn)資不抵債之情形時，在法律上負有補足認繳的出資額義務(wù)的是乙而不是甲，若乙沒有能力補足認繳的出資額時，公司其他股東、公司的債權(quán)人無權(quán)直接向甲追償，而只能向乙追償，即使直接向甲追償，該請求不應(yīng)該也不可能得到支持。對此，公司法司法解釋(三)已有明確規(guī)定：公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。實踐中，司法機關(guān)也是秉承該原則處理相關(guān)爭議的：a公司有甲乙兩股東，共同投資建立某娛樂場所，其中甲負責(zé)提供場地，乙負責(zé)提供資金，并負責(zé)施工。乙因資金不足，便與丙簽訂協(xié)議，以乙在項目中的部分股權(quán)為對價，約定由丙提供項目所需資金，項目完工后，丙將取得該項目的部分股權(quán)，但雙方?jīng)]有辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。丙在具體建設(shè)過程中，以a公司股東的名義與丁簽訂施工合同，由丁承建項目建設(shè)。丙與丁因工程款結(jié)算發(fā)生爭議，丁以股東未足額出資為由，以a公司及乙、丙為被告起訴到人民法院，經(jīng)審理，人民法院支持了丁對乙的訴訟請求，但駁回了丁對丙的訴訟請求，理由是丙并不是a公司的股東，如確應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)通過其它訴訟程序處理。

實際出資人的風(fēng)險與權(quán)利救濟

實踐中，在名義股東與實際出資人協(xié)議有效的情況下，實際出資人雖然沒有公司股東之名，卻可以實際獲得公司法規(guī)定的資產(chǎn)收益權(quán)，如果名義股東嚴格執(zhí)行協(xié)議約定，實際出資人則可以享有完整的股東權(quán)，即資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。實際出資人出于各種不同的考慮，在名義股東選擇得合適的前提下，實際出資人可以有其實而無其名(股東之名)，并獲得實實在在的實惠。但任何事物都有其正反面，實際出資人選擇他人做名義股東，也要冒較大的風(fēng)險，這些風(fēng)險主要有：

有限責(zé)任公司的實際出資人未經(jīng)名義股東和其他股東同意，不能成為公司的合法股東。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。由于實際出資人不是有限責(zé)任公司在公司登記機關(guān)登記的股東，故實際出資人需要名義股東向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其性質(zhì)屬名義股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。而事實上，僅有過半數(shù)股東同意這一點還不行，因為公司法還規(guī)定：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。從這個角度看，如果實際出資人要從名義股東處受讓股權(quán)，實際上需要公司全體股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。從實踐看，當(dāng)公司效益、經(jīng)營狀況好時，實際出資人是較難受讓名義股東名下的股份的。那么作為實際出資人怎樣保證自己能在需要時，能及時從名義股東處受讓本屬于自己的股權(quán)呢?根據(jù)公司法的規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定;因此有限責(zé)任公司的實際出資人在公司設(shè)立時，可以在公司章程中規(guī)定自己作為實際出資人有權(quán)優(yōu)先受讓名義股東股權(quán)的條款，以保證在需要時自己可以優(yōu)先成為合法的股東。股份有限公司的實際出資人則要更多的關(guān)注與名義股東簽訂的協(xié)議，同時也要爭取在章程中規(guī)定自己有優(yōu)先受讓名義股東所持有股份的權(quán)利。

名義股東擅自處分登記于其名下的股權(quán)

實踐中，名義股東因各種原因極有可能違反與實際出資人的協(xié)議，擅自將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其它方式進行處分，從而損害實際出資人的利益。這種情況一旦出現(xiàn)，實際出資人很難直接請求人民法院或仲裁機構(gòu)認定名義股東的行為無效，因為根據(jù)物權(quán)法及公司法司法解釋(三)的規(guī)定的精神，未在公司登記機關(guān)辦理登記的實際出資人的股東權(quán)益，不能直接受法律保護。為減少、避免因名義股東不當(dāng)行使股東權(quán)利，可能對實際出資人造成的損失，實際出資人應(yīng)至少做到以下幾點：一是選擇一個值得信賴的自然人做名義股東;二是與該名義股東簽訂一份完備的委托協(xié)議;三是要求名義股東提供與其股權(quán)價值相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)擔(dān)保，明確約定名義股東的違約、賠償責(zé)任;四是要隨時了解公司的經(jīng)營狀況、名義股東的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)情況，一旦出現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)機立斷，采取有效救濟措施，直至通過訴訟途徑、仲裁程序解決雙方的糾紛，以防止實際出資人損失的擴大。

名義股東因其股東身份對外承擔(dān)了經(jīng)濟責(zé)任后，有權(quán)向?qū)嶋H出資人追償

實踐中，因?qū)嶋H出資人出資不足，導(dǎo)致名義股東向公司債權(quán)人在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)了補充賠償責(zé)任的情形時有發(fā)生，在此情況下，名義股東可以向?qū)嶋H出資人追索;若實際出資人拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任，名義股東可以依法向人民法院起訴或根據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁，其請求將會得到支持。

綜上所述，名義股東與實際出資人不一致的情形在各類公司中均有其存在的土壤與條件。在處理名義股東與第三人的糾紛時，名義股東要實際對外行使權(quán)利、履行義務(wù)(即重名而不重實);在處理名義股東與實際出資人的爭議時，實際出資人應(yīng)依法依約行使權(quán)利，履行義務(wù)(即重實而不重名)。為了防止名義股東損害實際出資人的利益，實際出資人可以與名義股東簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，約定名義股東只需出名，股東的全部權(quán)利均由實際出資人受托管理并行使，股東的義務(wù)亦由實際出資人履行;為防止名義股東擅自處分股權(quán)，因?qū)嶋H出資人出資而形成的股權(quán)可由名義股東抵押給實際出資人，以保證實際出資人資產(chǎn)的安全及其他合法權(quán)利的實現(xiàn)。

公司法實際出資人和名義出資人的法律責(zé)任小編全部整理出來了，希望對于你們能夠有所幫助，出資人就是給公司錢的人，通俗的來說。出資人就是股東，有限責(zé)任公司的股東根據(jù)出資額承擔(dān)有限責(zé)任，股份有限公司通過認購股份承擔(dān)有限責(zé)任

公司法定代表人在什么情況下需要承擔(dān)法律責(zé)任？需要承擔(dān)怎樣的責(zé)任？

公司法董事會成員有什么規(guī)定？

根據(jù)我國法律公司法財務(wù)負責(zé)人兼職監(jiān)事是否可以？