對于公司來說也不是股票發(fā)行數(shù)量越多越好的，所以有些股份公司可能就會按照公司的計(jì)劃從市場上購買屬于本公司的股票。一般公司都是在市場上的股票市值低迷的情況下才會回購本公司股票的，這種操作雖然說并不違反我國的股票管理法則，但是公司也需要遵循公司法股份公司回購的規(guī)定。

一、公司法股份公司回購的規(guī)定是什么?

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因?qū)?a href='http://www.bjxgfjob.com/gudong/6.html' target='_blank' data-horse>股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

以前主要是減資、合并的情形可以回購，現(xiàn)在，回購的條件增加了，特別是股權(quán)獎勵回購，這為公司實(shí)行期股期權(quán)等股權(quán)獎勵機(jī)制提供了法律保障。

二、股份回購的目的有哪些?

股份回購的動機(jī)在于公司為了規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的管理,或者是調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)以應(yīng)對其它公司的敵意收購。股份回購作為一種合法的公司行為,它和杠桿收購一樣是一種公司所有權(quán)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)變更類型的公司重組形式。公司在股份回購?fù)瓿珊?可以將回購的股份予以注銷。但在絕大多數(shù)情況下,公司將回購的股份作為"庫存股"保留,庫存股仍屬于發(fā)行在外的股票,但不參與每股收益的計(jì)算和分配。庫存股日后可用于他用,比如實(shí)行員工股票期權(quán)計(jì)劃、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等,或在需要資金時將其出售。

三、公司法股份回購的具體流程

常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況包括企業(yè)投資者之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或企業(yè)投資者向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓時雙方應(yīng)就轉(zhuǎn)股事項(xiàng)達(dá)成一致，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確雙方權(quán)利、義務(wù)以避免因約定含糊而產(chǎn)生糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)自身亦有一定的選擇權(quán)，既可選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法對象，也可決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額

一般而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作程序在企業(yè)的合同及章程中均有轉(zhuǎn)股的規(guī)定。因此，都應(yīng)按照合同及章程的規(guī)定辦理，如受讓方是企業(yè)投資者以外的第三方，則需要企業(yè)其他方投資者放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面文件。此外還需征得董事會同意轉(zhuǎn)股的決議。最后，要修改企業(yè)合同、章程，并將變更文件報相關(guān)審批機(jī)關(guān)審批、登記。

在這過程外商企業(yè)需要注意的是，企業(yè)應(yīng)在獲得批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)到審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)，并在批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)向相關(guān)登記機(jī)關(guān)申請變更登記。另外，如果不是外資轉(zhuǎn)內(nèi)資，外商轉(zhuǎn)股后，所持股份不得低于25% 。

針對大陸的有限公司和股份公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要注意的方面還有所不同。有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

企業(yè)若是股份公司則需要注意以下事項(xiàng)：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，要注意對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;

另外和發(fā)起人責(zé)任類似的一點(diǎn)是，以上人員所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對以上人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

另需注意，投資者的出資應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和相關(guān)合同的規(guī)定出資。否則，其股權(quán)會受到相應(yīng)的限制。投資企業(yè)，在出資到位之前，投資者不得將其未交付出資部分的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押;

質(zhì)押后未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者的同意，不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán);未經(jīng)質(zhì)權(quán)人的同意，出質(zhì)投資者也不得將已經(jīng)出質(zhì)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。同時，對其股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押也要經(jīng)過大陸相關(guān)政府部門的核準(zhǔn)。

大家能夠看出，公司法股份公司回購的操作必須要滿足一定的條件才行，公司如果想要回購本公司的發(fā)行股票必須是發(fā)生在公司的注冊資本有所減少，回購公司的股份是要獎勵給本公司的員工的，尤其是以股權(quán)獎勵給員工所以要回購公司股票的這種情形，相關(guān)的交易流程要經(jīng)過股東大會具體的協(xié)商。

哪些屬于違反公司法的行為？會承擔(dān)哪些法律責(zé)任呢？

《公司法》中哪些規(guī)定體現(xiàn)了對股東權(quán)利的保護(hù)？

公司章程主要可以約定哪些方面的內(nèi)容？公司章程違反公司法的效力如何？