公司在設立成功之后，設立者就可以享有公司的股權，若在設立之后，公司股東不愿意再繼續投資，可以按照既定的規定，將股權進行轉讓，此時公司的其他股東，享有公司法股權轉讓優先購買權。具體來說，我國法律對于此種權利是如何規定的呢?

一、公司法股權轉讓優先購買權時如何規定的?

有限責任公司股權轉讓的“優先購買權”源自《公司法》的第七十一條和第七十二條的規定，但由于行文的簡略，在司法實踐中關于“優先購買權”的執行一直有諸多爭議。本次《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)從實際出發，對于司法實踐中所發現的一些普遍性的問題進行了解釋和說明，以司法解釋的形式固定了法律界實踐中達成的部分共識，并創設了部分新規則。

二、“同等條件”的含義

優先購買權中一個十分重要的概念就是“同等條件”。在以往的實踐中，部分當事人會片面地將“同等條件”理解成“同等價格”。本次《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)正本清源，明確“同等條件”應當綜合股權的轉讓價格、付款方式及期限等因素確定;同時認定股東對外轉讓股權，其他股東主張只優先購買部分股權的，不予支持，但允許公司章程另有規定。

筆者認為，上述規定肯定了長期以來的法律界共識，以司法解釋的形式明確了相關規則，保障了股東自主處分其股權的合法權利，遏制了其他股東濫用“優先購買權”限制股東轉讓股權的惡意行為，值得肯定。

三、“優先購買權”的通知內容和行使期間

《公司法》規定了股東對外轉讓股權對其他股東的書面通知義務，但對其具體內容和規則缺乏執行細則，《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)則對此進行了補充。首先，其明確了該書面通知的內容包括“受讓人的姓名或名稱、轉讓股權的類型、數量、價格、履行期限及方式等股權轉讓合同主要內容”;同時對“優先購買權”的行使期間作了多層次的規定：行使期間首先根據公司章程規定確定;公司章程未規定的，則以書面通知上載明為準;通知亦未載明的或者載明期間短于通知送達之日起三十日的，為三十日。

上述規定堪稱優先購買權書面通知的“實施細則”，基本覆蓋了優先購買權書面通知義務的各個方面，對優先購買權的行使期間作了多層次的細致規定，基本滿足了各類情況下的需要，且設定了“通知送達之日起三十日”的行使期間最短期限，保障了其他股東在收到通知后有一定的合理期間以行使優先購買權。

四、股東放棄轉讓的后果

另一個實踐中常見的問題是：因股東對外轉讓股權引發其他股東的優先購買權糾紛后，該股東為免麻煩等原因，該股東放棄轉讓股權的法律后果如何?本次《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)對此進行了明確。

首先，《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)保障了股東自主處分其股權的合法權利，規定股東放棄轉讓的，其他股東不得以行使優先購買權為由強制要求股東轉讓股權，但同時給出了“雙方已經達成股權轉讓協議或者公司章程另有規定除外”的例外規定。

其次，《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)踐行了“防止濫訴”的原則。如果股東放棄轉讓股權的，應當及早提出，以免產生糾紛;如果在“優先購買權”訴訟階段，股東明確表示放棄轉讓的，則認為其對涉訴糾紛的產生有一定過錯(本可在訴訟前提出)，判令訴訟費用由其負擔。

五、損害優先購買權的股權轉讓合同的效力公司法股權轉

2012-2015年期間，復星集團與SOHO中國因對開發地塊的項目公司股權優先購買權的爭議而爆發了標的達幾十億的巨額訴訟，被外界稱為“上海外灘地王案”。該案的其中一個爭議焦點就集中在損害優先購買權的股權轉讓合同效力如何。本次《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)單獨設立一條規定對該問題進行了說明。

《公司法司法解釋(四)》(征求意見稿)主要確認了三種情形下的股權轉讓合同無效：

(一)未履行公司法和司法解釋規定的程序訂立股權轉讓合同;

(二)其他股東放棄優先購買權后，股東采取減少轉讓價款等方式實質改變公司法和司法解釋規定的同等條件向股東以外的人轉讓股權;

(三)股東與股東以外的人惡意串通，采取虛報高價等方式違反公司法和司法解釋規定的同等條件，導致其他股東放棄優先購買權，但是雙方的實際交易條件低于書面通知的條件。

以上規定主要根據《合同法》關于“合同無效”的相關規定，確定了違反法律規定或者惡意串通損害其他股東優先購買權的股權轉讓合同應當歸于無效的法律后果;同時支持其他股東在轉讓合同被認定無效后，按照實際交易條件購買股權的權利，從而有力地維護了優先購買權制度，防止股東利用各種手段惡意規避優先購買權規定。

是指公司的股東，在平等的條件之下，享有優先購買的權利，但是一般來說，不少人會由于各種緣由，放棄優先購買的權利。對于股東在售賣股權之前，沒有向相關人士說明的情形，其轉讓是不會發生法律效力的。

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