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現如今，債券的種類有很多，但是因為平日大家對相關領域接觸不多，很多人可能并不了解這些債券的發行方式，可交換公司債券與可轉換公司債券發行方式區別是什么？下面律霸的小編為你整理了一些相關的資料，供您參考。

一、可交換公司債券與可轉換公司債券發行方式有什么區別？？

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。 可交換債券一般發生在母公司和控股的上市子公司之間，即母公司發行可轉換債券，在轉換期間，轉換為上市的子公司股票。母公司發行債券前，需要將其持有上市子公司股票到指定機構凍結，作為可交換債券的抵押品。可交換債券的條款設計與可轉債券非常相似，發行要素通常也有：票面價格、利率、換股比例、發行期限、可回售條款、可贖回條款等。 可轉換債券和可交換債券本質上沒有區別，都是債券嵌入了看漲期權、修正轉股期權、贖回期權、回售期權后形成的復雜衍生產品，可交換債券發行征求意見稿也指出可交換債券主要條款參照可轉債發行條款執行，其中對修正條款、贖回條款、回售條款等設計和可轉債相應條塊設計沒有實質性區別。

二、發行條件

（一）一般規定

根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，上市公司發行可轉換公司債券，無論此可轉換公司債券是否可分離交易，均應當符合下列基本條件：

1、應具備健全的法人治理結構。根據《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定，發行可轉換公司債券的上市公司應當組織機構健全、運行良好。

（1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責。

（2）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（3）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

（4）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。

（5）最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

2、盈利能力應具有可持續性。根據《上市公司證券發行管理辦法》第七條，發行可轉換公司債券的上市公司的盈利能力應具有可持續性，并符合下列規定：

（1）最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；

（2）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

（3）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；

（4）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；

（5）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化；

（6）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；

（7）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

（8）最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

3、財務狀況。《上市公司證券發行管理辦法》第八條規定，發行可轉換公司債券的上市公司的財務狀況應當良好，符合下列要求：

（1）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；

（2）最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

（3）資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；

（4）經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；

（5）最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。

4、財務會計文件元虛假記載且無重大違法行為。發行可轉換公司債券的上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（1）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；

（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

5、募集資金運用。上市公司募集資金運用的數額和使用應當符合下列規定：

（1）募集資金數額不超過項目需要量；

（2）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

（3）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（4）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；

（5）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

6、不得公開發行的情形。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；

（3）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；

（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

（二）其他規定

1、凈資產要求。《證券法》第十六條規定，發行可轉換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十七條規定，發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

2、凈資產收益率要求。根據《上市公司證券發行管理辦法》規定，公開發行可轉換公司債券的上市公司，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

3、現金流量要求。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息（若其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，則可不作此現金流量要求）；此加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者作為其計算依據。

三、可轉換公司債券發行條款的設計要求

根據《上市公司證券發行管理辦法》，對于可轉換公司債券的主要發行條款有如下設計要求：

（一）發行規模

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。對于分離交易的可轉換公司債券，發行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產額的40%；預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

（二）期限

可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制；認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權證存續期限不得調整。

（三）轉股期或行權期

根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段時間，或者是存續期限內的特定交易日。

（四）特股價格或行權價格

轉股價格或行權價格是指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。募集說明書約定可轉換公司債券轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

1、轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

2、修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

（五）面值與利率確定

可轉換公司債券每張面值100元。可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。分離交易的可轉換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。

（六）債券本息償還

上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項；分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

（七）贖回、回售

發行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。回售條款應當就可轉換公司債券持有人可以行使回售權的年份作出約定。按照《上市公司證券發行管理辦法>，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉換公司債券也同樣適用。

（八）擔保要求

公開發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近1期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

發行分離交易的可轉換公司債券，可以不提供擔保；發行公司提供擔保的，其要求與此相同。

（九）評級

公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和眼蹤評級；資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。對于發行分離交易的可轉換公司債券的評級要求，與此相同。

（十）債權人權利保護

公開發行可轉換公司債券或可分離交易的可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

1、擬變更募集說明書的約定。

2、發行人不能按期支付本息。

3、發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產。

4、保證人或者擔保物發生重大變化。

5、其他影響債券持有人重大權益的事項。

以上，就是關于可交換公司債券與可轉換公司債券發行方式的相關內容。可交換公司債券與可轉換公司債券的發行，是有一定的條件限制的，想要發行這種債券的公司需要，在近一年內沒有違規擔保的行為。另外，在近兩年內如果曾經公開發行過證券的，應該不存在發行債券的當年營業利潤，比之前的一年下降50%以上的情況，才可以發行債券。

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