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隨著我國社會經(jīng)濟的飛速發(fā)展，經(jīng)濟活動日益頻繁，公司作為國家經(jīng)濟活動的主要單位，每天都不斷有新的公司誕生，合并、轉(zhuǎn)讓、破產(chǎn)等等。由于日益復雜的紛爭，公司的負責人、投資人等需要不僅具備公司運營能力，更需要了解一定的公司運作相關(guān)法律法規(guī)，下面就由律霸小編為您介紹一下股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓協(xié)議的使用條件。

一、什么是股權(quán)

股權(quán)就是指投資人由于向公民合伙和向企業(yè)法人投資而享有的權(quán)利。向合伙組織投資，股東承擔的是無限責任;向法人投資，股東承擔的是有限責任。所以二者雖然都是股權(quán)，但兩者之間仍有區(qū)別。

向法人投資者股權(quán)的內(nèi)容主要有：股東有只以投資額為限承擔民事責任的權(quán)利;股東有參與制定和修改法人章程的權(quán)利;股東有自己出任法人管理者或決定法人管理者人選的權(quán)利;有參與股東大會，決定法人重大事宜的權(quán)利;有從企業(yè)法人那里分取紅利的權(quán)利;股東有依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利;有在法人終止后收回剩余財產(chǎn)等權(quán)利。而這些權(quán)利都是源于股東向法人投資而享有的權(quán)利。向合伙組織投資者的股權(quán)，除不享有上述股權(quán)中的第一項外，其他相應(yīng)的權(quán)利完全相同。

股權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)和合伙組織財產(chǎn)權(quán)，均來源于投資財產(chǎn)的所有權(quán)。投資人向被投資人投資的目的是營利，是將財產(chǎn)交給被投資人經(jīng)營和承擔民事責任，而不是將財產(chǎn)拱手送給了被投資人。所以法人財產(chǎn)權(quán)和合伙組織的財產(chǎn)權(quán)是有限授權(quán)性質(zhì)的權(quán)利。授予出的權(quán)利是被投資人財產(chǎn)權(quán)，沒有授出的，保留在自己手中的權(quán)利和由此派生出的權(quán)利就是股權(quán)。兩者都是不完整的所有權(quán)。被投資人的財產(chǎn)權(quán)主要體現(xiàn)投資財產(chǎn)所有權(quán)的外在形式，股權(quán)則主要代表投資財產(chǎn)所有權(quán)的核心內(nèi)容。

股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)利的屬性，它有價值并可轉(zhuǎn)讓。同時，有限責任公司又具有人合性質(zhì)，公司的存續(xù)與股東之間的信任關(guān)系和共同利益關(guān)系息息相關(guān)。因此，法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。為此，公司法對股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)定了較為嚴格的條件，以此維護這種利益的平衡。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度

我國2005年新修訂的公司法修改和完善了有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，形成了以《公司法》第三章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為核心的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度。

(一)有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(二)人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條 件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

(三)依照《公司法》第七十一條 、第七十二條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

(四)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條 件的;

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

三、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書在雙方達成意思表示一致并簽名或蓋章時即成立，但并不一定已經(jīng)生效。即使雙方在通知公司以前就已經(jīng)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議的生效時間也應(yīng)當理解為是在公司股東會作出決議批準該轉(zhuǎn)讓且其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)時生效。如果沒有按照該程序辦理，可能導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效或撤銷。另外，可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定，本合同經(jīng)股東會決議通過后，其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)時生效等條件。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得相關(guān)部門批準手續(xù)

比如中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條、《中外合資經(jīng)營法實施條例》第20條或《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第10條、《中外合資經(jīng)營法實施條例》第30條的規(guī)定，要經(jīng)過中方股東的上級政府部門審批并報送國務(wù)院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。而外商獨資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《外資企業(yè)法》第10條、《外資企業(yè)法實施條例》第23條的規(guī)定則需報送外經(jīng)貿(mào)部門的審批，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更手續(xù)。

綜上所述，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓協(xié)議的使用條件首先需要滿足股權(quán)為轉(zhuǎn)讓人依法取得;隨后，轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及相關(guān)部門批準的，已經(jīng)履行批準手續(xù)。最后，轉(zhuǎn)讓人需要依法履行公司內(nèi)部程序。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓遠不是簽訂一份股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓協(xié)議那么簡單，當您的公司涉及到相關(guān)法律事件時，建議您聯(lián)系專業(yè)的律師進行咨詢。

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