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近年來，隨著民間資本的不斷積累以及股市行情漸好，私募基金也得到了快速的發(fā)展。針對這一行業(yè)發(fā)展趨勢，我國也初步建立了監(jiān)管制度框架。由于高回報(bào)、高收益以及靈活性的特點(diǎn)，私募行業(yè)不斷發(fā)展壯大。但是由于私募基金處于發(fā)展初期，也存在各種各樣的問題，如監(jiān)管不力、機(jī)構(gòu)良莠不齊、風(fēng)險(xiǎn)大等等。基于這些問題，也制訂了私募基金合規(guī)制度，但是如何才能有效發(fā)揮作用?一起來看下文吧。

一、什么是私募基金

私募基金是以非公開方式向特定對象募集資金設(shè)立的投資基金，私募基金區(qū)別于公募基金的最主要特征在于非公開性，非公開性最主要表現(xiàn)在：

(1)僅向特定對象募集，而且對特定對象還設(shè)置了準(zhǔn)入門檻即投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn);

(2)禁止公開或變相公開宣傳推介。

為了全面落實(shí)“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”要求，2016年證監(jiān)會(huì)、中基協(xié)接連發(fā)布了一系列部門規(guī)章及配套管理辦法，特別是2016年7月15日生效實(shí)施的《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡稱募集辦法)以及12月16日發(fā)布的《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》(2017年7月1日起正式實(shí)施，以下簡稱投資者適當(dāng)性管理辦法)，對于保證私募基金的規(guī)范運(yùn)作提供了制度支持。

二、私募基金合規(guī)制度的介紹

私募基金合規(guī)制度是公司進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)管理的一項(xiàng)核心內(nèi)容，也是實(shí)施有效內(nèi)部控制的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個(gè)部門和分支機(jī)構(gòu)、全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。

公司建立健全合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理制度，完善合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任，構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系，有效識別并積極主動(dòng)防范化解合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，確保公司穩(wěn)健運(yùn)營。公司合規(guī)管理的目標(biāo)是通過建立健全合規(guī)管理框架和制度，切實(shí)防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、力求在公司形成內(nèi)部約束到位、相互制衡有效、內(nèi)部約束與外部監(jiān)管有機(jī)聯(lián)系的長效機(jī)制，為公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

公司合規(guī)管理的基本原則：

（一） 全面性：風(fēng)控合規(guī)管理覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個(gè)部門和分支機(jī)構(gòu)、全體工作人員、貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；在決策機(jī)制、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)流程等全面體現(xiàn)合規(guī)管理要求；

（二） 主動(dòng)性：公司及其全體工作人員在其經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為中應(yīng)當(dāng)主動(dòng)尋求合規(guī)支持，主動(dòng)而且自覺地執(zhí)行合規(guī)制度；

（三） 獨(dú)立性：合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門具有獨(dú)立性，公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責(zé)和程序，直接向合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門下達(dá)指令或者干涉其工作；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門履行職責(zé)。

三、私募基金合規(guī)制度如何才能有效發(fā)揮作用?

(一)規(guī)范機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)行為，培育誠信文化。

私募基金投資者應(yīng)是具有風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的合格投資者，投資者有積極性選擇優(yōu)秀基金管理人并約束其管理運(yùn)作行為，我會(huì)對私募基金管理人機(jī)構(gòu)和私募基金不設(shè)前置審批，而是采取事后登記備案制度。同時(shí)，為確保私募基金專業(yè)化合規(guī)運(yùn)作，并保障投資者合法權(quán)益，有必要就私募基金管理人的專營性和合規(guī)性、從業(yè)人員資質(zhì)和基本展業(yè)保障等方面提出規(guī)范性要求。

基金業(yè)協(xié)會(huì)陸續(xù)出臺《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等制度，規(guī)范管理人登記和備案的流程，引導(dǎo)私募機(jī)構(gòu)建立完善的內(nèi)部控制機(jī)制，誠信守法經(jīng)營，提高運(yùn)作透明度。對信息報(bào)送不及時(shí)、填報(bào)不準(zhǔn)確等違反自律規(guī)則的機(jī)構(gòu)采取自律措施;對于涉嫌非法集資、跑路等機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步完善失聯(lián)公示、黑名單、異常情況等聲譽(yù)約束機(jī)制。通過提高私募基金運(yùn)作透明度，減少信息不對稱，保護(hù)投資者合法的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)和決策權(quán)。引導(dǎo)行業(yè)重視聲譽(yù)、維護(hù)聲譽(yù)的觀念，培育私募機(jī)構(gòu)內(nèi)在的守法依規(guī)動(dòng)力。

截至2016年11月底，已經(jīng)登記私募機(jī)構(gòu)1.76萬家，備案基金4.45萬只，認(rèn)繳規(guī)模9.49萬億。

(二)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管 促進(jìn)合規(guī)運(yùn)作

為加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，去年以來，證監(jiān)會(huì)先后發(fā)布《私募投資基金現(xiàn)場檢查工作指引(試行)》和《關(guān)于加強(qiáng)私募基金日常監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)防范工作的通知》，努力構(gòu)建起包括“機(jī)構(gòu)自查、隨機(jī)抽查、專項(xiàng)檢查、個(gè)案檢查”在內(nèi)的立體式現(xiàn)場檢查制度，并加快建立私募基金突發(fā)事件應(yīng)急處置機(jī)制。

針對近年私募基金行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)事件突發(fā)、多發(fā)的情況，2016年，我會(huì)及派出機(jī)構(gòu)進(jìn)一步強(qiáng)化私募基金日常監(jiān)管，通過信訪投訴、現(xiàn)場檢查、輿情監(jiān)測等多種途徑，逐步摸清轄區(qū)風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)。

同時(shí)，強(qiáng)化私募基金風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測與預(yù)判，掌握轄區(qū)私募基金風(fēng)險(xiǎn)動(dòng)態(tài)，關(guān)注重點(diǎn)機(jī)構(gòu)運(yùn)行情況，對涉及投訴舉報(bào)、負(fù)面輿情的私募機(jī)構(gòu)，及時(shí)摸清情況，抓早抓小，做好處理。此外，建立私募基金突發(fā)事件應(yīng)急處置機(jī)制，明確突發(fā)事件范圍，制定并完善突發(fā)事件應(yīng)急處置預(yù)案，建立報(bào)告制度。

(三)強(qiáng)化執(zhí)法 從嚴(yán)懲處違規(guī)行為

通過加大檢查執(zhí)法力度，從嚴(yán)懲處違規(guī)行為，倒逼市場機(jī)構(gòu)樹立合規(guī)意識。先后開展私募基金專項(xiàng)檢查、全行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)摸排整治工作，摸清行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)底數(shù);切實(shí)貫徹落實(shí)依法、全面、從嚴(yán)監(jiān)管原則，對存在問題的機(jī)構(gòu)個(gè)人根據(jù)違規(guī)情形，分類處理。

通過強(qiáng)化檢查執(zhí)法工作，有力促進(jìn)了私募機(jī)構(gòu)規(guī)范運(yùn)作，有效查處了違法違規(guī)行為，監(jiān)管系統(tǒng)對風(fēng)險(xiǎn)的主動(dòng)發(fā)現(xiàn)能力和應(yīng)急處理能力大為提高，投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

深入貫徹落實(shí)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》精神，保護(hù)投資者合法權(quán)益是監(jiān)管部門應(yīng)盡之責(zé)。應(yīng)該持續(xù)深入開展符合私募行業(yè)特點(diǎn)的投資者保護(hù)工作，多措并舉，通過監(jiān)管部門、自律組織、私募機(jī)構(gòu)、投資者、新聞媒體的群策群力，共同推進(jìn)私募行業(yè)規(guī)范發(fā)展。

私募基金合規(guī)制度如何才能有效發(fā)揮作用?我們需要規(guī)范機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)行為，培育誠信文化;加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，促進(jìn)合規(guī)運(yùn)作;強(qiáng)化執(zhí)法 ，從嚴(yán)懲處違規(guī)行為等等。要想發(fā)揮運(yùn)用，一定要規(guī)范與監(jiān)督相結(jié)合，同時(shí)，培育良好的行業(yè)誠信文化也是必不可少的。只有行業(yè)、政府和投資者齊心協(xié)力，才能有效發(fā)揮其作用。

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