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私募股權投資機構是非常重要的市場主體。在中國現行法律制度下，私募股權投資機構可能采取的組織形式分別為公司制，有限合伙制及信托制。這三種組織形式分別受《公司法》、《合伙企業法》和《信托法》約束，并且每種組織形式都有其利弊，在我國現有法律環境下，選擇有限合伙制的組織形式對于投資者是相對有利的。下面律霸小編將詳細闡述私募股權投資機構的這三種形式的相關內容。

私募股權投資機構組織形式

1、 公司制

公司制私募股權投資機構是以《公司法》為法律框架，通過股權發行籌集資金并投資于私募股權的基金，公司制基金的投資人和基金持有人是基金的股東，享有公司法規定的股東的各項權利。公司制基金發起人可以自己管理基金，也可以聘請其他基金管理人管理基金。

公司制私募股權投資機構的投資者作為股東參與投資，依法享有股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在則可能有兩種形式，一種形式是以公司常設董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理，另外一種形式則是以外部管理公司的身份接受私募基金公司委托進行投資管理。

有限責任公司制為投資者提供了較為全面的權利。股東可以通過董事會委任并監督基金管理人。股東會還可以直接任命私募股權投資機構的外部審計機構，并具有審議批準股權基金會計報表的權利。雖然股東不能依法干預股權投資基金的具體運營，但部分股東能夠通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。

2、有限合伙制

有限合伙是合伙的特殊形式，將合伙人分為兩種，一種是不參與合伙的管理只提供資金，故對合伙組織承擔有限責任，為有限合伙人;另一種只提供少量資金但負責合伙組織的經營管理，對合伙組織的債務承擔無限責任。有限合伙人由經驗豐富的投資人擔任。

有限合伙制所提供的投資者權利與有限責任公司制相比有一定弱化。雖然部分有限合伙人也可以通過投資委員會參與投資決策，但是普通合伙人(基金管理人)在私募股權基金的運營中處于主導地位。但在實踐中，由于基金管理人依賴投資者后續資本的支持，因此通常會尊重顧問委員會的意見。從國際私募股權基金行業的發展來看，有限合伙人通過合伙協議所獲得的權利有逐漸擴大的趨勢。

有限合伙制的應用使得機構投資者可以在享受稅收優惠的同時，承擔有限的風險，并且方便不同司法制度下的投資者聯合進行投資。大多數私募股權基金都采取有限合伙形式進行投資。

3、信托制

信托制私募股權投資機構又稱契約型私募股權基金，是以信托法為依據，根據當事人各方訂立的信托合同，由基金發起人發起，公開發行基金份額籌集資金設立的私募股權投資機構。

信托制所提供的投資者權利較為簡單，投資者基本上難以干預到受托人(基金管理人)的決策。雖然名義上委托人可以任命受托人，但實踐中信托制基金一般由受托人發起，如果受托人沒有重大過失或違法違約行為，委托人無法通過投票方式解任受托人。當然，委托人可以通過終止信托來退出信托制基金。另外，與有限合伙制類似，委托人會議不能合法有效地監督受托人的投資決策行為，這也是信托制的一個缺點。

我國的信托法在很多方面并未對信托當事人的權利和義務進行細節性規定，而允許當事人依照具體事宜通過信托合同進行約定。這為信托制私募股權投資機構對當事人的權利義務進行更加合理的規范提供了便利。我國目前成立的信托制股權投資基金僅有渤海產業投資基金一例，如何合理規范信托制私募股權投資機構當事人的權利義務仍處在探索階段。

二、私募股權投資機構組織形式的選擇

有限合伙制是私募股權投資機構組織形式較為合適的選擇。在中國現行法律環境下，私募股權投資機構可以采取公司，有限合伙以及信托三種組織形式。從投資者權利角度來看，公司制與有限合伙制及信托制相比具有一定優勢，但其雙重稅收地位又使其對投資者吸引力減弱。有限合伙制為投資者與管理人提供了較為完備權利和義務規范，并且已經有成熟的利益分配模式。從國際行業實踐來看，有限合伙制是私募股權投資機構組織形式較為合適的選擇。

2007年修訂的《合伙企業法》對“有限合伙企業”進行了規定：

1、明確界定了有限合伙企業的定義：“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任”;

2、明確了合伙企業的稅收是由“合伙人分別繳納所得稅”，解決了雙重納稅的問題;

3、明確規定“有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務”，“有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業”;

4、突破了合伙人只能由自然人承擔的法律限制，允許法人或其他組織作為合伙人。《合伙企業法》的生效使得在我國直接設立有限合伙制的私募股權投資機構成為可能，在我國，近年來，隨著《信托法》、《公司法》、《證券法》、《合伙企業法》等一系列法律法規的頒布和修改，已經基本上消除機構投資者成為有限合伙人的法律障礙。

在我國現有法律的規定下，根據自身條件選擇合適的組織形式對于私募股權投資機構的成立和順利運營都由非常重要的作用。公司制股權投資機構的投資者享有《公司法》規定的各項股東權利并承擔股東應盡的義務，它是通過發行股權籌集資金并投資與私募股權的基金。有限合伙制是大多數股權投資機構選擇的組織形式，其投資者的權利相較于公司制有所弱化，同時承擔的風險也更小。信托制股權投資機構的成立基礎是投資人訂立的信托合同，目前我國仍在探索階段，因此案例較少。

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