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每個公司都會自己的股權(quán)，有些時候需要進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，有些人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同了以后，因為一些原因想解除合同，而在另一方不同意的情況下就必須要上訴了，這時候起訴狀就非常重要了，律霸小編針對解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同起訴狀的范本給大家做個簡單的介紹。

解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同起訴狀

上訴人(原審被告)：xx，男，漢族，1977年2月19日生。

住址：xx

被上訴人(原審原告)：xx，男，漢族，1980年9月8日生。

住址：xx

上訴人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服xx的(2011)楊民二(民)初字第432號民事判決書第一項和第二項的判決，現(xiàn)依法提起上訴，請求依法改判。

上訴請求：

一、請求二審法院撤銷楊浦區(qū)人民法院的(2011)楊民二(民)初字第432號民事判決書第一項和第二項的判決;

二、請求二審法院在查清事實的基礎(chǔ)上，依法改判，駁回被上訴人的的訴訟請求;

三、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔(dān)。

事實及理由：

一審法院認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤。

一、一審法院認(rèn)定上訴人與被上訴人未約定辦理股權(quán)變更登記為上訴人給付股權(quán)款的條件，不符合事實。

上訴人與被上訴人于2010年2月1日，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將被上訴人名下的上海****有限公司60%的股權(quán)以15萬元轉(zhuǎn)讓給上訴人，上訴人每月支付被上訴人1500元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，直至15萬元付清，并約定于協(xié)議簽訂后盡快到工商機(jī)關(guān)辦理股東變更登記。雖然，上訴人與被上訴人未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確辦理變更股東登記的具體時間要求，但并不是說被上訴人可以無限期的拖延辦理變更登記，更不是說上訴人只有付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后才能要求被上訴人辦理變更登記，而且上訴人與被上訴人約定了盡快辦理股權(quán)變更登記。2010年2月至12月，上訴人均依約定按時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付予被上訴人。但，被上訴人在長達(dá)11個月的時間內(nèi)均未積極配合上訴人到工商變更登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記。11個月也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了“盡快”所應(yīng)包含的時間要求。上訴人無奈之下，只好拖延付款，以期被上訴人積極配合其辦理股權(quán)變更手續(xù)，但，被上訴人仍未配合。一審法院僅因上訴人與被上訴人間未約定具體的股權(quán)變更登記時間，就認(rèn)為辦理股權(quán)變更不是上訴人支付被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件，明顯違反事實，對上訴人不公。

二、一審法院判決將被上訴人名下上海****有限公司60%股權(quán)全部變更到上訴人名下，由上訴人100%持有，于法于理不符，對上訴人不公。

被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人后，上訴人就有權(quán)處理自己的股權(quán)，上訴人將受讓的股權(quán)全部變更到自己名下，或指定變理到他人名下，都是對自己權(quán)利的處理，合法合理。再者，上海****有限公司，原有股東僅上訴人和被上訴人，注冊資本為3萬元，為公司要求的最低注冊資本，如果被上訴人退出后，又不允許同時有其他人加入，該公司將會變成一人公司，而公司法規(guī)定，一人公司最低注冊資本必須達(dá)到10萬。這就意味著，上訴人與被上訴人變更股權(quán)登記的同時，需增加7萬的注冊資本，這嚴(yán)重加重了上訴人的負(fù)擔(dān)。對此，上訴人要求被上訴人將其名下的股權(quán)部分直接變更到第三人名下，合情合理合法，被上訴人無權(quán)拒絕。

三、一審法院判決上訴人一次性支付被上訴人剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，缺乏法律依據(jù)。

首先，上訴人并未違約，并不是無理拖延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上訴人拖延支付轉(zhuǎn)讓款只為了維護(hù)自己的合法權(quán)益。退一步說，就算上訴人拖延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存在過錯，那也只能按著雙方的協(xié)議繼續(xù)履行合同，如果因上訴人的拖延付款的行為給被上訴人造成損失，直接賠償損失就可以，而不應(yīng)該完全不顧雙方的協(xié)議，直接要求上訴人一次性全額支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。一審法院嚴(yán)重違反《中華人民共和國民法通則》第一百三十四條和《中華人民共和國合同法》第一百零七條作出判決，屬違法裁判，嚴(yán)重?fù)p害了上訴人的合法權(quán)益。

綜上所述，一審法院無論在事實認(rèn)定還是在法律適用上，均存在錯誤，導(dǎo)致認(rèn)定事實不清，違法裁判，嚴(yán)重侵害上訴人的合法權(quán)益。上訴人不服，特向貴院提起上訴，懇請貴院支持上訴人的上訴請求。

此致

xx第二中級人民法院

上訴人：xx

日 期：xxxx-xx-xx

根據(jù)相關(guān)的規(guī)定，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同起訴狀基本上就是這樣，遇到了類似的問題需要寫起訴狀時，按照以上的格式進(jìn)行書寫就可以了，寫好起訴書再根據(jù)相關(guān)的法律流程就可以進(jìn)行起訴，只要具狀人的目的是遵守法律規(guī)定的，就可以通過法律途徑來達(dá)到自己的目的了。