目前上市公司投資并購已經成為我國海外投并購的主力軍，占據著非常重要的比重，同時對我國的國家經濟也產生著越來越重要的促進作用，那么上市公司并購協議的內容有那些內？并購主要方式是怎樣的。下面律霸的小編就為您仔細介紹這種方式的基本情況。

一、什么是協議并購?

協議收購是指收購人通過與目標公司的管理層或目標公司的股東反復磋商，達成協議，并按照協議所規定的收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。協議收購必須是與目標公司的股東達成書面的轉讓股權的協議。在國際上，以協議方式收購某一上市公司的股票是進行公司購并普遍采用的方式。

二、協議并購的特點有哪些?

1、協議收購是上市公司收購的特殊形態。我國上市公司中大量的非流通股股份，包括國家股、法人股是通過協議收購進行的。因此，國家對協議收購的監管比較嚴格，尤其是國家股股權的轉讓更要遵循國家主管部門關于股份轉讓的相關規定。

2、協議收購兼具有場內場外交易的屬性國，必須遵守證券交易所的一般交易規則和場外交易及大宗交易的特殊規則，并遵循特殊監管方式的監管。

3、協議收購采取個別協議方式進行，不必對全體股東發出收購要約，并可對不同股東采取不同的收購價格和收購條件。

三、協議并購的規則有哪些?

1、收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照上市公司收購權益披露的有關規定辦理。

2、收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約;但符合有關豁免規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免于發出要約。

3、收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合有關豁免規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議;未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。

4、投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照協議收購的有關規定履行報告、公告義務。

四、協議并購的程序有哪些?

根據《證券法》第八十九條、第九十條規定，協議收購的程序如下：

1、以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將該協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所做出書面報告，并予公告;

2、在未做出公告前，不得履行收購協議;公告內容與要約收購基本相同;

3、采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定向被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓;

4、協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行;

5、收購結束后，收購人應當在15日內將收購情況報告中國證監會和證交所，并予以公告。

6、協議收購公司掛牌交易的股票可能導致對公司的實際控制權的應按照特別程序進行。

以上就是上市公司并購協議的相關內容。并購作為上市公司并購的普遍形式，我國法律對此有專門的規定，如對于協議并購的程序以及協議并購的規則都作出了限制，如在協議并購的規則中，股權達到一定的比例，就需要按照披露的相關規定來進行。但是在新生行業勢頭猛進的同時，我們也應該看到其潛在的危險。如果您還存在疑問的話，更多相關問題您可以咨詢律霸洛陽律師。

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