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寧波
有限責任公司股權轉讓相關問題探討
我國《公司法》關于有限責任公司(以下所稱公司均指有限責任公司)股東轉讓股權的規定比較少,主要集中在《公司法》第35條和36條，包括了有限責任公司股東轉讓股權的四項制度:股東內部股權自由任意轉讓制度、股東向股東以外的第三人轉讓股權限制制度、股東優先購買權制度和股權轉讓登記制度。由于這些制度理論研究尚不夠深入，導致在司法實踐中操作難度較大，當事人的合法權益受到侵害時，往往難以得到合理的保護。筆者下面就股權轉讓相關法律問題做一探討，以期拋磚引玉。
一、股東內部股權轉讓相關問題
(一)股東內部股權轉讓造成"一人公司"的問題。我國《公司法》第20條規定，"有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立"，可見我國《公司法》不承認獨資有限責任公司(國有獨資公司除外)，但是按照《公司法》所規定的有限責任公司股東之間可以不受任何限制地轉讓股權的制度，就有可能出現全部股權轉歸一個股東所有的情況。對此有學者認為，一人公司不是公司制度發展的趨勢，允許一人公司存在會給我國公司制度帶來諸如導致公司濫設、損害公司制度改革等問題，全部股權集中到一個股東手里，會破壞我國公司立法的嚴謹性，也會影響我國公司制度的健康發展。但筆者認為，應徹底突破傳統的公司社團性觀念的束縛，對一人公司予以承認，而不再僅僅作為一種例外。理由是：第一，公司制度不會因承認一人公司而必然發生濫用現象。傳統公司要求復數股東的意圖主要是股東的復數可以使股東之間相互制約，以此維護公司的正常運轉，保護債權人的利益。但是，復數股東對這種意圖的實現究竟有多大意義值得懷疑。因為由于股東之間具有相同的利益，要通過股東之間相互制約保護債權人的利益往往沒有多少實際意義。而且，以掛名股東方式規避復數股東的規定輕而易舉，法律對此往往無能為力。在現實生活中，有限責任公司二人股東實際為一人股東的情況很多，而掛名股東的流行還會增加不必要的混亂和糾紛，作為管理公司年檢的工商部門對這種情況也無能為力。與其法律禁止不了一人公司存在的現實，還不如承認其合法性。第二，有利于社會經濟的發展。個人企業的法人化和個人責任的有限化是經濟活動當事人的重要追求。承認一人公司有利于健全中小型企業體系，刺激中小型企業的活躍、有利于形成競爭和開放的市場體系。第三，順應國際立法潮流。確認一人公司的法律地位已成為主要國家的立法通例，這種潮流反映了市場經濟發展的共同需求性，在我國發展市場經濟有必要順應這種立法潮流。
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