**公司董事表決權有什么特別規定

新公司法規定,**公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交**公司股東大會審議。

1.**公司董事表決權的限制

**公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。本條所稱的關聯關系，是指**公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業之間存在直接或者間接的利益關系。**公司董事對**公司負有忠實和勤勉的義務，當**公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業存在關聯關系時，公司董事將與董事會會議決議事項所涉及的企業存在利益沖突。從維護公司整體利益的角度出發，有必要對與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的公司董事的表決權進行限制，即董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

2.?**公司董事表決權限制時會議的舉行和表決

董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。董事會會議的舉行和決議的通過一般采用簡單多數的方式進行。由于**公司董事在與董事會會議決議事項所涉及的企業存在關聯關系時已經喪失了對相關決議進行表決的權利，此時董事會會議的舉行和決議的通過，只能由擁有表決權的董事來進行，即董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

3.?無關聯關系的董事人數不足三人時的處理

董事會會議的舉行和決議的通過一般采用簡單多數的方式進行，但當出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人時，董事會已無法進行表決。由于董事會是由公司股東大會選舉產生出來的，對股東大會負責，此時**公司董事會應將該事項提交**公司股東大會審議。

**公司組織機構的特別規定

**公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是**公司高級管理人員。

**公司設立獨立董事。

增設關聯關系董事的表決權排除制度。**公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交**公司股東大會審議。

增加股東大會特別決議事項。**公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司總資產總額30%的，應由股東大會決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

提示：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

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