借殼上市的程序

第一部分資產重組的一般程序

第一階段買殼上市評估與判斷。

第二階段資產置換及企業重建宣傳與公關。

1、對中國證監會、證券交易所、地方、國有資產管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。

第三階段：董事會重組

1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。

2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。

第二部分資產重組流程

一、明確的合理的重組動機

二、目標公司的選擇

三、資產重組的前期準備

1.設定合適的收購主體

2.買方形象策劃

四、展開資產重組行動

1.資產重組的基本原則：(1)合理的利益安排;(2)積極的與各方溝通;(3)處理好與關聯方的關系

2.股權收購價格確定：(1)以凈資產為基礎，上下浮動：(2)以市場供求關系決定

五、申報與審批

1.重組中的各種組織

管理部門(國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局)、中國證監會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會計師或審計師事務所、資產評估事務所、并購顧問

2.國有股權收購申報文件(供參考)

①轉讓股權的可行性分析報告②或有關部門同意轉讓的意見③雙方草簽的轉讓協議④公司近期的財務報告⑤資產評估資料⑥公司章程⑦提供有關部門對公司產業政策的要求⑧其他需要提供的資料

3.向證券監管部門申報

將法人股轉讓簽定的合同(如國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同)向中國證監會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉讓超過總股本30%，則應先后向中國證監會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務并申請公告和辦理登記過戶。

4.上市公司收購申報程序

公告：重組委通過，證監會通過。當獲得證券管理部門批準后，應在指定的報紙上進行公告。

過戶：法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標志。公告發布后，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。

六、企業重建

1.管理整合

(1)改組董事會及管理層(2)文化融合(3)制度整合(4)人力資源問題(5)部門機構調整

2.戰略協同

(1)調整公司經營戰略

確立上市公司經營戰略：①注重公司專業形象，提高凈資產收益率;②注意避免同業競爭。

(2)重構公司核心優勢

選擇和突出產品的競爭優勢，擴大生產規模，降低成本開支，或加強技術開發、市場營銷。

(3)組織現金流

對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發、發行企業債券、股權質押貸款、抵押貸款等。

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