一、借殼上市的概念

《重組辦法》第12條對借殼上市的定義做了說明：

“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的”，凡滿足該規定的重大資產重組即構成借殼上市。

上述收購人包括兩種情況，一是本次重組后將成為上市公司新的實際控制人的收購人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過收購、劃撥等途徑取得上市公司實際控制權的收購人。

上市公司在控制權發生變更后進行借殼上市，經證監會核準并已實施后，再次向收購人購買資產，無需按借殼上市處理。

上市公司向收購人購買的資產包括向收購人及其實際控制人控制的關聯方購買的資產。

二、資產置換的定義：

資產置換是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的呆滯資產，或以主營業務資產置換非主營業務資產等情況，包括整體資產置換和部分資產置換等形式。資產置換后，公司的產業結構會得以調整，資產狀況將得以改善。

相關知識：

(一)借殼上市應滿足的一般條件

《重組辦法》第12條對借殼上市應滿足的條件做了規定：

“除符合本辦法第十、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

前款規定的重大資產重組完成后，上市公司應當符合中國證監會關于上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易?！?/p>

《重組辦法》第10條是對上市公司實施重大資產重組的一般性規定;《重組辦法》第42條對上市公司發股購買資產做了一般性規定。

(二)借殼上市應滿足的特殊標準

借殼上市應滿足的特殊標準即：上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

對借殼上市標的資產凈利潤、持續經營時間的規定是借殼上市審核新增內容。

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