發布部門:中國證券監督管理委員會發布文號:為廣泛征求社會各方面的意見和建議，進一步完善上市公司發行可轉換公司債券有關文件，現發布《上市公司發行可轉換公司債券咨詢文件》，對本咨詢文件有意見的人士將意見于2001年1月8日之前郵至北京西城區金融街16號中國證監會“可轉債意見箱”(郵編100032)，或發電子郵件至(csrcipo@163bj.com)。上市公司發行可轉換公司債券的實施意見(征求意見稿)第一章總則第一條為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本實施意見。關聯法規：第二條本實施意見適用于中華人民共和國境內的上市公司(包括在境外掛牌的上市公司)在境內發行的以人民幣標價并認購的可轉換公司債券。第二章發行可轉換公司債券應具備的條件第三條上市公司發行可轉換公司債券，具體應具備以下條件：(一)近三年連續盈利，凈資產收益率達到《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的標準，在行業中具有競爭優勢，且近三年表現出較強的成長性，并且在可預見的將來有明確的業務發展目標及有較大發展潛力。(二)募集資金投向符合國家產業政策且具有較好的投資回報預期。前次募集資金的使用與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金的用途，應當依法定程序獲得批準。(三)可轉換公司債券發行后資產負債率不高于70％，累計債券余額不超過公司凈資產額的40％。(四)公司具有較強的償債能力，最近三年平均可分配利潤足以支付可轉換公司債券一年的利息，可轉換債券到期時有足夠的現金支付債務。(五)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。(六)可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元。(七)公司主營業務突出。(八)公司上市以來運作規范。具有健全的內部治理結構，公司章程及近三年修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有關規定，公司股東大會、董事會、監事會具有健全的議事規則，近三年股東大會、董事會、監事會會議的召開及有關決議不存在重大不規范行為。(九)公司與控股股東在業務、資產、人員、財務及機構等方面做到獨立，具有獨立完整的供應、銷售系統和面向市場獨立經營的能力。本次可轉換公司債券發行前不存在公司資金、資產由股東單位占用的情況，或存在明顯損害公司利益的重大關聯交易。(十)公司管理層素質良好，具有較強的管理能力和創新能力。(十一)公司近三年信息披露符合有關規定，未發生虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情況。(十二)中國證監會規定的其他條件。關聯法規：第四條在境外上市的公司發行人民幣可轉換公司債券的，除符合上述條件外，還應符合發行A股的條件第三章發行申報及核準程序第六條符合發行可轉換公司債券條件的公司，股東大會作出發行決議后，向中國證監會申請核準。第七條擔任本次發行的主承銷商應參照股票發行的有關規定做好盡職調查，提供盡職調查報告，對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則參照股票發行內核工作的程序和要求。主承銷商應列表申報進行核查的內容和結論。第八條公司申請發行可轉換公司債券，應由主承銷商向中國證監會報送推薦意見，并按照《上市公司發行可轉換公司債券報送申請文件的內容與格式》的要求報送申請文件。