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寧波
上市公司收購法律法規比較
筆者這里主要就上市公司收購中有關價格平等、價格最高原則;受要約人的撤回權;對目標公司的反收購行為的規定，作一闡述。價格平等、價格最高原則
在上市公司的收購活動中，目標公司的股東由于其持有的股份數量不同，因而他們與收購者討價還價的能力也會不同。收購者為了能夠順利完成收購，往往給予持有股份數量較多的股東以一定的優惠條件(比如給予這些大股東較高的溢價)，所以持有股份數量多的股東與收購者有較強的討價還價能力，但這就構成了對中小股東的歧視、不公正。因此，各國法律都規定了價格平等、價格最高原則，亦即在收購中目標公司股東平等地享有收購者向任何股東提出最高價要約。
美國證券交易委員會(SEC)認為，在上市公司收購價格上，應堅持兩個原則：1、一個公開收購要約必須是對作為要約對象的這一等級證券的所有的股東發出的;2、所有的這些股東必須被付給在收購要約中最高的要約對價。但美國的這種價格原則只適用于一個公開收購要約期間，因此還存在一定漏洞。英國對此的規定要更為嚴密一些，其《倫敦城市法典》第6條規定“當一個要約被合理地認為是在收購的意圖之中時，如果潛在的收購要約者獲得潛在的被收購公司的股份，那么任何隨之而來的收購者或一致行動的人，對同一等級的股東發出的一般要約，應不少于這些有利條件”，即公開要約之前的收購行為也受價格平等、價格最高原則的限制。受要約人的撤回權
對于一般的股份買賣來說，受要約人對收購要約的承諾一經承諾，股份買賣合同即告成立，受要約人亦應負履行合同的義務。但是在公司收購活動中，由于受要約人與收購者相比，明顯處于不利地位，為了給予在收購后很短時間內作出倉促承諾的受要約人在獲悉更全面的信息后重新作出決定的機會，各國的收購法賦予受要約人在一定條件下撤回股份承諾的權利。
美國《1934年證券交易法》第14條第5項規定，在要約發起后的前7天內，受要約人可以撤回承諾;后來，美國證券交易委員會將這一期限延長為15個交易日。此外還規定，如果要約人在收購開始60天內未對已作出承諾的受要約人支付相應的價金，則受要約人有權在收購開始后的60天內的任何時間內撤回承諾。
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