案情簡介

河北方舟農業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱：方舟農科）成立于2004年，位于石家莊市高新技術開發(fā)區(qū)方大科技工業(yè)園內，是一家集研發(fā)、生產、銷售、技術服務為一體的科技型企業(yè)，國家農業(yè)部定點肥料生產企業(yè)。 2014年8月，方舟農科與我所簽訂《掛牌推薦服務協(xié)議書》及《專項法律顧問委托協(xié)議書》，我所接受方舟農科的委托，擔任方舟農科在石家莊股權交易所掛牌的推薦機構及專項法律顧問。協(xié)助委托方改制為股份公司，就方舟農科在石家莊股權交易所掛牌出具《法律意見書》、《律師工作報告》，負責方舟農科在石家莊股權交易所掛牌事宜的材料報送及各方的協(xié)調工作。

辦案思路及心得

第一階段： 項目盡職調查。

承辦律師通過方舟農科提供的材料、項目中介機構提供的材料、互聯(lián)網查詢（如：全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、全國失信被執(zhí)行人信息網等）、公共機構查詢（如：工商局、房管局、國土資源局、公安部門、法院等）、現(xiàn)場勘查等進行盡職調查，按照盡職調查清單獲得涉及委托人公司掛牌工作的詳細資料。

第二階段：協(xié)助委托人進行股份制變更工作。

委托人原為有限公司，只有變更為股份有限公司才能在石家莊股權交易所掛牌，律師需指導委托人進行股份制變更工作。具體程序為：

1、股改前首先要跟公司確認是否存在股權代持問題，重點審查股權代持關系的真實性以及是否存在糾紛，如有要先解決完股權代持問題后再進行股改；

2、關注公司的出資問題，足額繳納是最基本的要求，原則為“注冊資本未繳足的，先繳足后股改”。

3、協(xié)助公司按照公司章程規(guī)定，通知各股東，確認日期召開股東會，并作出決議。此次股東會的審議事項為：變更公司類型、股改方案。

4、股東會召開當天協(xié)助公司簽署發(fā)起人協(xié)議，并發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知及相關議案（包括公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會成員，對發(fā)起人用于抵作股款的財產作價進行審核，三會文件等）。

5、調檔。因有限責任公司若進行股份制改造，變更公司類型，只能在市工商局辦理，故需要先將公司的工商檔案調至市工商局，且在調檔前應在原公司登記地的工商局辦理完畢股東變更等相關事宜。

6、協(xié)助公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議如下事項并作出決議：發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告、公司章程、三會議事規(guī)則、選舉董事會監(jiān)事會成員、公司在石家莊股權交易所掛牌事項、審查公司設立費用等。

7、協(xié)助公司在創(chuàng)立大會召開的同日召開股份公司的第一次董事會、監(jiān)事會及職工代表大會，并作出決議。

8、協(xié)助公司到工商局申請股份公司名稱預核準。

9、收到企業(yè)名稱核準通知書后，即可辦理公司類型變更登記，并領取營業(yè)執(zhí)照。

10、協(xié)助公司刻章、辦理組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證等。

第三階段：撰寫《律師工作報告》及《法律意見書》。

根據石家莊股權交易所規(guī)定及盡職調查中所獲取的相關材料，通過審閱分析，為公司是否符合掛牌條件以及掛牌中是否存在法律障礙，出具《律師工作報告》及《法律意見書》。 《律師工作報告》及《法律意見書》主要分以下幾部分進行撰寫：

1、本次掛牌的批準和授權；

2、公司本次掛牌的主體資格；

3、公司申請掛牌的實質條件；

4、公司的設立及演變；

5、發(fā)起人、股東及實際控制人；

6、公司的股本及其演變；

7、公司的股東是否存在股權代持的行為；

8、公司的業(yè)務；

9、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭；

10、公司的主要財產及抵押情況；

11、公司的重大債權債務；

12、公司的重大資產變化及收購兼并；

13、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作；

14、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化；

15、公司的稅務；

16、公司的環(huán)境保護和安全生產；

17、訴訟仲裁和行政處罰；

18、關于本次掛牌的結論性意見。

第四階段：協(xié)助公司掛牌申請文件的編制及報送 此階段主要按照石家莊股權交易所的要求編制所需材料，并按時進行材料報送。

裁判結果

按要求的時間出具了《律師工作報告》及《法律意見書》，并成功協(xié)助方舟農科以無條件全票通過的結果在石家莊股權交易所掛牌上市。