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公司法規定有限責任公司設立程序解讀

來源: 律霸小編整理 · 2025-06-29 · 250人看過

《公司法》規定和《公司登記管理條例》規定，設立有限公司一般要履行以下程序：

(1)訂立公司設立協議(發起人協議);(2)簽署公司章程;(3)認繳并及時繳納出資;(4)聘請驗資機構出具驗資證明;(5)確定公司機關及其組成人員;(6)辦理登記前置的行政審批程序;(7)前往公司登記機關辦理公司設立登記;(8)公司登記機關頒發企業法人營業執照。

具體而言，公司法規定有限責任公司設立程序分為下列八個步驟：

1、訂立公司設立協議

實踐中，公司發起人常常訂立公司設立協議即發起人協議以明確發起人相互之間的權利義務關系，預防發起人之間不必要的誤會和沖突!

2、全體股東共同簽署公司章程。

公司章程既可以由發起人親自起草，也可委托律師代為起草。但公司章程應為全體股東共同簽署，即在公司章程上簽名、蓋章。

3、股東認繳并及時繳納出資。

繳納出資是股東取得股東資格的對價和前提。公司法第25條規定有限責任公司章程應當載明每位股東的出資方式、出資額和出資時間。公司章程確定以后，發起人就應及時足額地將自己認繳的首期出資額履行到位。否則應承擔不利后果：除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

4、聘請驗資機構出具驗資證明。

公司法第29條規定了公司設立的強制驗資制度，即“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”。公司法第208條規定了承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資證明或驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

5、確定公司機關及其組成人員。

為了避免公司成立后群龍無首，公司發起人應當在及時在公司章程中確定公司機關及其組成人員。公司董事、監事、經理可以由發起人擔任，也可以由發起人之外的民事主體出任。

6、辦理登記前的行政審批程序。

我國對有限責任公司的設立采取的準則主義為主、許可主義為輔的立法態度。根據公司登記管理條例第20條規定，法律、行政法規或國務院決定規定設立有限責任公司應當報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。

7、前往公司登記機關申請辦理設立登記。

8、公司登記機關頒發企業法人營業執照。

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