《公司法》規(guī)定和《公司登記管理條例》規(guī)定，設(shè)立有限公司一般要履行以下程序：

(1)訂立公司設(shè)立協(xié)議(發(fā)起人協(xié)議);(2)簽署公司章程;(3)認(rèn)繳并及時繳納出資;(4)聘請驗資機構(gòu)出具驗資證明;(5)確定公司機關(guān)及其組成人員;(6)辦理登記前置的行政審批程序;(7)前往公司登記機關(guān)辦理公司設(shè)立登記;(8)公司登記機關(guān)頒發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

具體而言，公司法規(guī)定有限責(zé)任公司設(shè)立程序分為下列八個步驟：

1、訂立公司設(shè)立協(xié)議

實踐中，公司發(fā)起人常常訂立公司設(shè)立協(xié)議即發(fā)起人協(xié)議以明確發(fā)起人相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，預(yù)防發(fā)起人之間不必要的誤會和沖突!

2、全體股東共同簽署公司章程。

公司章程既可以由發(fā)起人親自起草，也可委托律師代為起草。但公司章程應(yīng)為全體股東共同簽署，即在公司章程上簽名、蓋章。

3、股東認(rèn)繳并及時繳納出資。

繳納出資是股東取得股東資格的對價和前提。公司法第25條規(guī)定有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明每位股東的出資方式、出資額和出資時間。公司章程確定以后，發(fā)起人就應(yīng)及時足額地將自己認(rèn)繳的首期出資額履行到位。否則應(yīng)承擔(dān)不利后果：除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

4、聘請驗資機構(gòu)出具驗資證明。

公司法第29條規(guī)定了公司設(shè)立的強制驗資制度，即“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明”。公司法第208條規(guī)定了承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資證明或驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、確定公司機關(guān)及其組成人員。

為了避免公司成立后群龍無首，公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在及時在公司章程中確定公司機關(guān)及其組成人員。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以由發(fā)起人擔(dān)任，也可以由發(fā)起人之外的民事主體出任。

6、辦理登記前的行政審批程序。

我國對有限責(zé)任公司的設(shè)立采取的準(zhǔn)則主義為主、許可主義為輔的立法態(tài)度。根據(jù)公司登記管理條例第20條規(guī)定，法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

7、前往公司登記機關(guān)申請辦理設(shè)立登記。

8、公司登記機關(guān)頒發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。