第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法規，___________（以下簡稱甲方）與________（以下簡稱乙方），于_______年_____月____日在_______簽訂的建立合資經營_______公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。

第二條合營公司名稱為：_________

外文名稱為：_____________________

合營公司的法定地址為：_______省_______市_______路_______號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：

甲方：_______省_______市_______路_______號

乙方：______________

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規和行政規章。

第二章宗旨、經營范圍

第六條合營公司宗旨為：_________________________________________________

第七條合營公司的經營范圍：_____________________________________________

第八條合營公司的生產規模為_____________________________________________

第九條合營公司外銷產品的比例為_______，內銷產品的比例為_______。

合營公司的產品由乙方按外銷的比例在國外銷售，為合營公司換取處匯收入。

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司的投資總額為_______人民幣（折合_______美元）。

合營公司注冊資本為_______元人民幣（折合_______美元）。

第十一條甲、乙雙方出資如下：

甲方認繳出資總額為_______元人民幣（折合_______美元），占注冊資本的______________。

其中：

土地使用權作價：_______元人民幣

土地開發費：_______元人民幣

廠房：_______元人民幣

生產和生活設施：_______萬元人民幣

現金：_______元人民幣

乙方認繳出資額為現金_______元人民幣（折合_______美元），占注冊資本的_______。

第十二條甲、乙雙方應按合同第_______條規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和總會計師據以簽發出資證明書給出資方。出資證明書主要內容是：合營公司名稱及成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期。

第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

第十五條合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并報審批機構批準。

第十六條任何一方轉讓出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意，一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十七條合營公司注冊資本的增加、轉讓，須經董事會一致通過后，報對外貿易經濟合作部（或其授權的審批機構，以下同）批準，并報工商行政管理機關核準。

第四章董事會

第十八條合營公司設立董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

（1）決定和批準總經理提出的生產規劃、年度營業報告、借款和資金使用情況；

（2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

（3）通過公司的重要規章制度；

（4）決定設立分支機構；

（5）修改合營公司章程；

（6）決定合營公司停產、終止或與另一經濟組織合并；

（7）決定聘請總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員以及高級顧問；

（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；