公司減資中股東的利益

一、減資的類型

減資按股東減少的出資比例是否相同，有等比例減資和不等比例減資兩種類型。

等比例減資是指公司減資后各股東的出資或股份比例保持不變的減資方式，比如公司原注冊資本為100萬元，甲、乙、丙三股東出資額分別為50萬元、30萬元、20萬元，相應的出資比例為50%、30%、20%，現資本減少至50萬元，按同比例減資，則減資后股東的出資額分別為25萬元、15萬元、10萬元。

二、不同類型減資的后果

同比例減資后，各股東的股權仍然存在。不同比例減資是指減資后，各股東的出資或股份比例發生變化的減資方式，包括全部股東都減少出資僅個別股東多減或少減出資，或者只有部分股東減少出資甚至出資額減為零而其他股東出資額不變的情形。

按不等比例減資，可能出現個別股東的股權消滅的情況。假定在上例中采不等比例減資，股東甲減資30萬元，股東丙減資20萬元，股東乙不減資，則減資后，股東丙不再是公司股東，甲、乙出資比例分別為40%和60%。

三、表決權的行使

在公司盈利時，股東都希望自己的股份多一些，因此在減資時希望自己的股份少減一些，以此獲得盡可能多的利潤，而在公司虧損的場合，每個股東都希望自己的股份多減一些，這樣公司退回的資本也就多一些，從而減小投資虧損;同時，由于股東的表決權是按照出資或股份的比例行使，不等比例減資直接影響到股東表決權的比例，有些股東處于控制公司表決權的目的，希望其他股東多減一些出資。

因此，減資的比例是否相同直接關系到股東的切身利益。有學者認為，為保護弱小股東的利益，各股東減資比例應該一致，不論股東大小，其股份比例都應按同一比例減少;減資的結果應該平等，即減資不應影響到公司的股本結構，每個股東在公司總股本中所占比重不應發生變化。

此觀點沒有看到公司在贏利和虧損情況下股東減資的意愿有所不同，在公司經營虧損的情況下，個別股東愿意多減出資或股份甚至退出公司并且其他股東也同意;或者，在公司贏利的情況下，個別股東愿意退出公司或少減出資且其他股東同意，如果仍堅持等比例減資其實是對股東處分權的妨害，也是對股東意思自治原則的違反。

公司是依據章程設立的，章程則是股東因合意而達成的契約。經全體股東協商一致而導致股權比例發生變化正是股東意思自治原則的體現。盡管股份有限公司的章程不記載除發起人以外的股東名稱及持股比例，但全體股東合意而為的行為仍是意思自治的體現，只不過因股東人數眾多，股份有限公司全體股東達成一致的可能性很小，特別在上市股份有限公司，但在股東人數較少的非上市股份有限公司，股東達成一致的可能性是存在的。

四、公平減資

按出資比例或股份比例行使權利是股東平等權的基本表現，股權是按份額行使的財產權，任何未經股東同意而改變股權比例的行為都是對股東財產權的侵害。股東平等權反映在減資中，要求每一股出資應減少的數額相等;在返還資本的場合，每一股出資應返回的資本相同，在免除繳付出資義務的場合，每一股應免除的出資額也相等。

在不等比例減資時，不同的股東所持每一股份之間減少的出資或免除的出資義務是不相等的。這里仍以前述不等比例減資的例子來加以說明，假設每1萬元為一份出資，那么股東丙擁有20份出資，每份出資減少的數額是1萬元，甲擁有50份出資，每份出資減少的數額是0.6萬元，乙每份出資減少的數額是零。不等比例減資涉及股東權利的處分，應符合自愿的原則，除非股東自愿放棄其部分或全部股權，否則股東大會不得做出要求股東超過其股權比例多減或少減資本的決議。

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