一共有6種。
1、一是投資方因追加投資等原因實現非同一控制下企業合并,轉換模式為:由金融工具轉為長期股權投資-成本法核算。此時合并方應當按照原持有的股權投資賬面價值加上新增投資成本之和,作為改按成本法核算的長期股權投資初始投資成本。原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應當在改按成本法核算時轉入當期損益。
2、二是投資方因追加投資等原因能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制,轉換模式為:由金融工具轉為長期股權投資-權益法核算,此時需要將金融工具公允價值加上新增投資成本之和,作為改按權益法核算的長期股權投資初始投資成本。原金融工具公允價值與賬面價值之間的差額,以及原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應當轉入改按權益法核算的當期損益。
3、三是投資方因追加投資等原因實現非同一控制下企業合并,轉換模式為:由長期股權投資-權益法轉為長期股權投資-成本法核算。此時合并方應當按照原持有的股權投資賬面價值加上新增投資成本之和,作為改按成本法核算的初始投資成本,也就是不用再追溯調整了。購買日之前持有的股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益,應當在處置該項投資時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。
4、四是對被投資單位減資導致喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響,轉換模式為:由長期股權投資-權益法轉為金融工具核算。此時需要將金融工具公允價值與賬面價值之間的差額以及原確認的其他綜合收益計入當期損益。
5、五是投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制但能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制,轉換模式為:由長期股權投資-成本法轉為長期股權投資-權益法核算,此時應對剩余股權視同自取得時即采用權益法核算進行調整,也就是需要追溯調整。
6、六是投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的,轉換模式為:由長期股權投資-成本法轉為金融工具核算。此時應將其在喪失控制之日的公允價值與賬面價值間的差額計入當期損益。
股權出質變更登記法定事項的規定
股東出質的股權數額在設立或者變更時,一般不小于被擔保的債權數額,但是質權人依法放棄質權的除外,這一放棄,包括對出質的股權數額小于被擔保債權數額的差額的權利的部分放棄,甚或是全部質權放棄,可結合上述質押率的闡釋作進一步分析。
辦理股權出質登記后,出質人與質權人協商一致后,出質人或者質權人可以轉讓債務或者債權,未經出質人與質權人協商一致,該股權不得轉讓,出質人也不得減少相應擔保的出資,但是可以依法增資。經出質人與質權人協商一致同意轉讓的,在辦理公司股東變更登記時,除應當提交規定的申請文件外,還應當提交經出質人與質權人協商一致的書面文件。經出質人與質權人協商一致同意出質人減少相應出資的,除按照規定提交文件辦理注冊資本變更登記外,還應當同時辦理股權出質變更登記;
出質股權所在公司名稱更改”只能是公司名稱的變更,且應進行公司名稱變更登記后進行股權出質變更登記,而非出質股權所在公司的變更,所以采用“公司名稱更改”一詞,以免引起語言歧義;
以國有股權出質后,因質權實現導致國有出質股權轉讓的,在辦理公司股東變更登記時,須按照國有資產監督管理的相關規定提交材料。
股權轉讓合同的生效要件
在實踐中存在許多已簽定股權轉讓合同但未辦理公司變更登記或工商變更登記情形,而未辦理公司變更登記或已辦理公司變更登記而未辦理工商變更登記是否影響股權轉讓合同效力。司法實踐中,部份法院將辦理公司變更登記或工商變更登記作為股權轉讓合同轉讓生效要件,將未辦理公司變更登記或工商變更登記的股權轉讓合同作為無效合同處理,這是混浠了債權行為物權變動行為,違背了當事人契約自由的原則。
合同是當事人合意的結果,是契約自由原則的體現,因此只要當事人雙方就合同的主要條款達成一致,合同即成立。我國合同法對于合同生效的規定,一般而言,成立的合同自成立時生效,但有兩種例外:其一,附條件或附期限的合同自條件成就或期限屆至時生效;其二,是法律、行政法規規定應當經過批準、登記等手續生效的,自批準、登記時生效。
《中華人民共和國公司法》第36條規定股權轉讓應當將股東記載于股東名冊,《公司登記管理條例》第31條規定股權額轉讓應當到工商登記部門辦理變更登記。公司變更登記實際是股權取得的行為,而工商變更登記是國家行政機關對公司的行政管理,況且雖然法律、行政法規規定應當辦理登記手續,但未規定辦理該手續后股權轉讓合同才生效,所以公司變更登記及工商變更登記并非股權轉讓合同的生效要件。
故此,股權轉讓合同屬于自合同成立時生效情形,未辦理公司變更登記或工商變更登記不影響合同的效力。
股權轉讓的生效要件
股權轉讓合同生效后,受讓方未當然取得股權額,受讓方要取得股權必須在完成股權的交付方可,即才發生物權變動,受讓方取得股權成為股東。股權轉讓行為屬于物權變動行為,股權轉讓生效以辦理公司登記手續為一般要件,同時尊重股權實際轉讓事實的原則。
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