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寧波
債務承擔—司考真題答案解析（2013-3-91）
材料②：同年4月，甲公司、丙公司與丁公司簽訂了《協議二》，約定甲公司欠丁公司的5000萬元債務由丙公司承擔，且甲公司法定代表人張某為該筆債務提供保證，但未約定保證方式和期間。曾為該5000萬元負債提供房產抵押擔保的李某對《協議二》并不知情。同年5月，丁公司債權到期。
材料③：同年6月，丙公司喪失償債能力。丁公司查知乙公司作為丙公司的股東（非發起人），對丙公司出資不實，尚有3000萬元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承擔出資不實的賠償責任，又怠于向甲公司主張權利。
材料④：同年10月，甲公司股東戊公司與己*司簽訂了《協議三》，約定戊公司將其對甲公司享有的60%股權低價轉讓給己*司，戊公司承擔甲公司此前的所有負債。
根據材料④，關于《協議三》中債務承擔的法律效力，下列表述正確的是（）
A.如未通知甲公司債權人，對甲公司債權人不發生效力
B.如未經甲公司債權人同意，對甲公司債權人不發生效力
C.因戊公司、己*司惡意串通而無效
D.對戊公司、己*司有效
【正確答案】BD
【答案解析】本題考核債務承擔。
選項A錯誤，選項B正確。《合同法》第84條規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。據此可知，戊公司要想承擔甲公司此前發生的所有債務，必須經過甲公司債權人的同意，而不是僅僅通知債權人就可以。
選項C錯誤。戊公司雖然低價將其對甲公司的60%股權轉讓給了己*司，但是根據題干給出的表述內容不能推出雙方存在惡意串通損害債權人利益的結論。
選項D正確。戊公司與己*司之間達成的債務承擔協議雖然對債權人沒有發生法律效力，但在戊公司與己*司內部是有效的。
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