出資瑕疵的股東股權轉讓后責任如何認定

正確認定瑕疵股權轉讓后瑕疵出資責任的承擔主體，首要前提是遵循科學的商事審判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之間的關系。具體而言，應注意遵循以下一些認定原則。

1、注意保護各類商事主體基于相關材料的公示效力所實施的合法的商事行為。反映到公司實踐中，公司股東名冊、章程乃至相關工商登記材料的公示效力不容忽視，司法要保護基于公示效力所實施的合法行為。

2、注意兼顧各類民商事主體的合法利益的平衡，避免顧此失彼。譬如，在有足夠證據證明受讓人系因出讓股東的欺詐而受讓瑕疵股權、且受讓人及時提起合同撤銷權之訴的情形下，法官若仍片面以保護公司債權人的合法利益為由，判令受讓人和出讓股東在出資瑕疵的范圍內對公司債務承擔清償責任，其裁判結論顯然有失公正。

3、合理把握過錯和責任相當、對價和責任相當的原則。應避免對瑕疵股權出讓股東的“原罪”和受讓人受讓瑕疵股權的無償性視而不見，而應透過股權轉讓行為的表象對民事責任作出正確認定。

審理思路

當前實踐中，最具代表性的瑕疵股權轉讓糾紛是所涉公司的債權人要求公司以及瑕疵股權的出讓股東或者受讓人承擔債務清償責任所引發的訴訟(若債權人僅列公司和瑕疵股權受讓人為被告的，法院應依職權追加瑕疵股權的出讓股東為共同被告，其目的是節約司法成本，實現案結事了)。

1、在受讓人因受欺詐而有償受讓系爭瑕疵股權的情形下，如果瑕疵股權轉讓合同的效力尚未否定，善意受讓人原則上仍應和出讓股東一起在出資瑕疵的范圍內為目標公司的債務連帶承擔補充清償責任，受讓人承擔責任后，可向出讓股東行使追償權，同時，可在法定期間內提起撤銷瑕疵股權轉讓合同或者確認合同無效之訴。若該受讓人在被債權人訴至法院后，及時提起撤銷或無效之訴，且又符合合并審理條件的，法院應及時合并審理。否則，法院亦應依法優先對后者訴訟作出處理。如果處理結果是該瑕疵股權轉讓合同被判令無效，則受讓人應在前者訴訟中免責，而僅由出讓股東在其出資瑕疵的范圍內對債務承擔補充清償責任；如果處理結果是該瑕疵股權轉讓合同仍被判令有效的，則受讓人應和出讓股東一起在出資瑕疵的范圍內對債務連帶承擔補充清償責任。至于之后受讓人和出讓股東如何分擔責任，可由雙方協商解決；若因協商不成而訴至法院的，法院應根據當事人雙方的舉證情況，結合瑕疵股權轉讓合同的內容和轉讓細節作出公正處理。

2、在受讓人明知受讓的股權存在出資瑕疵而仍自愿有償(具體價格在所不問)受讓系爭瑕疵股權的情形下，應推定該受讓人明知其可能會因受讓系爭瑕疵股權而承受消極后果，但仍愿意承受該種消極后果。在此情形下，受讓人和出讓股東仍應在出資瑕疵的范圍內連帶承擔補充清償責任。至于之后受讓人和出讓股東如何分擔責任，則同樣可由雙方協商解決；如果因協商不成而訴至法院的，法院應根據當事人雙方的舉證情況，結合瑕疵股權轉讓合同的內容和轉讓細節作出公正處理。

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