我們認為，此種觀點不妥。對未經多數股東同意向非股東轉讓股權行為的性質與效力，以及發生爭議時的處理，要根據法律規定和實際情況區分認定。

1.對行為性質的認定

顯然，未經多數股東同意向非股東轉讓股權的行為，違反法律規定，不可能是具有完備效力的法律行為。問題在于這種行為的性質是無效行為，還是可撤銷的行為。如果是無效行為，不僅有關當事人可以提出無效主張，法院、仲裁機構乃至有關國家機關發現后也可以主動認定行為無效。而且通常認為，對無效行為的認定不受時效的限制。如是可撤銷的行為，則只有享有撤銷權的當事人可提出撤銷主張，法院、仲裁機構無權在當事人未提申請時主動撤銷該行為，而且，當事人的撤銷權必須在法定期限內行使。

我們認為，未經多數股東同意向非股東轉讓股權的行為是可撤銷的行為，而不是無效行為。理由如下：

公司法要求股東向非股東轉讓股權時必須經全體股東過半數同意，并且賦予其他股東在同等條件下對該轉讓股權的優先購買權，對股權的轉讓設置了一定的程序性限制條件。但另一方面，公司法又對不同意股權轉讓的股東加以應購買該轉讓股權的義務，并規定不購買則視為同意轉讓，為股權轉讓、資本流動提供了關鍵的實質性保證。從立法規定的實質內容看，其本意首先在于保障股權轉讓的順利進行，以保證社會資源的優化配置，而不是限制股權的轉讓，這集中體現在不同意轉讓者的強制購買義務以及不購買便視為同意轉讓的認定上。有了此項規定，“必須經全體股東過半數同意”的規定就不再是實質性障礙，而僅具有程序意義。其次，立法在保障股權順利轉讓的前提下，在非股東受讓人與原股東之間則優先保證原股東在公司中的既得利益，這集中體現為原股東在同等條件下對轉讓股權的優先購買權上。

據此，既然在全體股東過半數明確表示不同意轉讓的情況下，反對者如不購買轉讓股權都要被視為同意轉讓，股權轉讓均可違背其意愿進行，那么，僅以沒有經過其他股東表示是否同意就將股權轉讓行為定性為無效行為，顯然是不妥的。因為存在其他股東同意股權轉讓，或雖不同意股權轉讓但也不購買轉讓股權而被視為同意轉讓的可能性。如果未征求其同意的這些股東根本就不反對股權轉讓，也不準備行使優先購買權時，股權轉讓程序上的缺陷并不影響其實體權利，故不應否定股權轉讓的效力。僅因此程序缺陷便認定股權轉讓為無效行為，也違背了社會活動的經濟與效率原則。再者，同意股權轉讓的行為既可以是明示的，如簽署聲明表示同意轉讓并放棄優先購買權，也可以是默示的、用行為表達的，如明知股權轉讓發生而不表示反對，甚至與新股東共同參加股東會，同意其進行股東名冊變更登記等。而且，同意股權轉讓，既可以在股權轉讓之前表態，也可以在此之后表示追認。在其他股東未明確反對股權轉讓之前，尚無證據證明其沒有以默示方式表示同意，或不會予以追認。此時如將股權轉讓行為定性為無效行為，則可能損害其他股東默示同意或追認同意股權轉讓的權利，可能違背其本意。關鍵是，無效行為的定性與立法的本意和法律規定的實質內容不符。

但另一方面，未經過其他股東同意的股權轉讓行為，又可能損害反對者購買該股權的權利，可能損害其他股東的優先購買權，對這些當事人的權利也必須給予充分的保護。通過設置撤銷權的方式，即可以對各方當事人的利益予以公平的維護。所以，對未經過其他股東表示是否同意的股權轉讓行為，應當定性為可撤銷的行為。

2.對股權轉讓爭議的處理

對可撤銷的行為，只有享有撤銷權的當事人才可以行使撤銷權。在股權轉讓法律關系中，未曾對股權轉讓表示同意或放棄優先購買權的其他股東享有撤銷權;轉讓方因本身違反了法律規定，犯有過錯，故而不享有撤銷權;受讓方明知或應知股權轉讓未經其他股東同意并放棄優先購買權的，不享有撤銷權;但受讓方不知股權轉讓未經其他股東同意并放棄優先購買權的，則享有撤銷權。當事人的撤銷權必須在法定期間內行使，即自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年之內。需要特別注意的是，根據公司法的規定，其他股東行使撤銷權，不能僅以反對股權轉讓為理由，必須以其要購買不同意轉讓的股權或行使優先購買權為前提，否則無權提出撤銷請求。如股東在提出撤銷請求前曾有明確默認同意股權轉讓的行為，則不得反悔，被告方可以此為抗辯理由。受讓方據此行使撤銷權時，因其他股東是否默示同意或追認同意股權轉讓可能尚屬未定，故轉讓方可以其他股東已經同意股權轉讓為抗辯理由(但此時應提供明示同意股權轉讓的證據，以使股權轉讓行為的效力確定)。當然，受讓方在此種情況下還可以行使對其他股東的催告權，請求其在規定的期間內明確表示是否同意股權的轉讓，如其不同意，或在規定的期間內仍未明確表示是否同意，則受讓方可據此作為行使撤銷權的充分證據。此后其他股東的反悔同意，不得再作為對受讓方撤銷請求的抗辯理由。

應當指出的是，對在其他股東已經明確表示反對轉讓并提出購買其不同意轉讓的股權，或雖同意轉讓股權但明確表示行使優先購買權的情況下，仍漠視其他股東的反對，強行將股權轉讓非股東的行為，應當定性為無效行為。因為此種情況下的股權轉讓行為，與未經過其他股東表態是否同意的股權轉讓行為性質是不同的，它是在明知不得轉讓情況下進行的，故而也應還其以本來面目，認定為無效行為。

將未經過其他股東表態是否同意的股權轉讓行為定性為可撤銷的行為，對鼓勵資本流動、保證社會資源的優化配置，具有一定的積極意義。在實踐中，有時有的股東反對股權轉讓，但又不購買其不同意轉讓的股權，于是便故意設置障礙，采取拖延戰術，避而不見、不談，使欲轉讓股權的股東無法召開股東會，沒有機會去征求其他股東的同意，使正常的股權轉讓無法進行。有時，便迫使轉讓人不得不在未經過其他股東表態是否同意的情況下轉讓股權，將這種行為定性為可撤銷的行為，既可以保證股權轉讓的順利進行，也不會損害其他當事人的合法權益，還可能有助于解決公司僵局。