這是股權轉讓限制中最為主要、最為復雜的一類，也是對股權轉讓協議效力沖擊最為明顯的一類。所謂依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。以我國公司企業法律為藍本，結合有關國家的相關規定，依法律的股權轉讓限制主要表現為以下方面：

1、封閉性限制

這是對有限責任公司股權轉讓的特殊限制。我國《公司法》規定：盡管有限責任公司的股東之間可以相互自由地轉讓出資，但股東向非股東轉讓出資時，不僅須經其他股東過半數同意，而且其它原有股東還享有優先受讓權。對股權轉讓的這一限制性規定，預示著有限責任公司的封閉特性，并成為有限責任公司與其它公司形態、尤其是股份公司形態相區別的主要特征之一。有限責任公司正是憑著對股權轉讓的這一限制措施，來滿足那些追求封閉經營的投資者的需求，家庭型公司、中小型緊密投資者組合的公司，往往對此十分看重。因此，凡有違封閉性限制的股權轉讓，不僅公司可以拒絕名義更換，而且此類股權轉讓協議的效力亦難以獲得法律的支持。

2、發起人持股時間的限制

我國《公司法》規定：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。綜觀其它各國公司法律，幾乎皆無對發起人持股時間的限制規定，此類限制是否真有其存在的合理性呢?

對發起人股權轉讓的時間限制，的確無實際的意義，這從有限責任公司設立時的原始股東的股權轉讓無需受到時間限制的做法中即可得到印證。正因此類限制并不具有可取性，故在處理此類股權轉讓糾紛時，可以相對寬松地允許此類股權的預約轉讓，至少應承認發起人于限制期內轉讓股權的債權效力，只要發起人股權于限制期內不進行實際的物權處分轉讓，即應維護此類轉讓協議的法律效力。

3、董事、監事、經理任職條件的限制

我國《公司法》規定：公司董事、監事、經理所持股份于任職期內不得轉讓。通說此項規定，無非是杜絕公司負責人利用任職便利獲得的公司內部信息，從事不公平的內幕股權交易，從而損害其它非任職股東和廣大投資者的利益。司法實踐中，對違反此類限制的股權轉讓協議，多認定為無效。而且，對此類限制下的預約股權轉讓，即以解聘職務為條件的股權轉讓，同樣應承認其法律的效力，不應一律無效。

4、取得自己股份的限制

即公司不得為受讓自己公司股份的法律主體。我國《公司法》規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。與此同類的限制，還包括公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。公司接受自我股票抵押，存在公司受讓自己股份的隱患，因為公司一旦行使抵押權時，即有可能取得自己的股份，故同樣應予限制。究其法理，皆與維護公司資本的真實性密切相關。凡有違此類禁止性限制規定的股權轉讓協議，無疑應屬無效。

5、特殊股份轉讓的限制

這主要是指對國家股、外資股轉讓所作的限制。我國《公司法》規定：國家股雖可轉讓，但需經相應的審批。1997年7月對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局聯合發布的《關于外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第20條規定：股權轉讓協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。司法實踐中，普遍將未經審批的國家股以及外資企業股權的轉讓協議，認定為無效。

6、股權轉讓場所的限制

我國《公司法》規定：股東轉讓其股份必須在依法設立的證券交易場所進行。“無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力”。

7、依章程的股權轉讓限制

依章程的股權轉讓限制，是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件，依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來進行。在我國公司法律中卻沒有此類限制性規定。實踐中，雖然公司章程對公司股權轉讓進行了限制，如有的公司章程規定：“股份只能在股東之間轉讓”，但是，即使公司股東違反了章程限制的股權轉讓，或者說未按章程要求獲得公司同意與承認的股權轉讓，本文認為，相對于公司而言可能不具有對抗效力，但是相對于協議雙方而言，不能以違反章程限制為由主張無效。

8、依合同的股權轉讓限制

依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。本文認為，依合同的股權轉讓限制應是依章程的股權轉讓限制的一種特殊形式，應比照以公司章程對公司股權轉讓限制的類型處理。